Հայաստանը գրավիչ իրավակարգ է դարձել օտարերկրյա ձեռնարկատերերի համար, ովքեր ցանկանում են հեռակա կարգով հիմնել և ղեկավարել բիզնես։ Օտարերկրյա ֆիզիկական անձինք կարող են Հայաստանում ընկերություն հիմնել՝ նույնիսկ երկրում ֆիզիկապես ներկա չլինելով, պայմանով, որ առկա են անհրաժեշտ փաստաթղթերն ու ներկայացուցչության համար պահանջվող պայմանավորվածությունները։
Այս գործընթացը հեշտացնող իրավական մեխանիզմներից մեկը լիազորագիրն է, որը թույլ է տալիս լիազորված ներկայացուցչին՝ օրինակ՝ իրավաբանին կամ Հայաստանում գտնվող վստահելի անձին, գործել հիմնադրի անունից՝ առանց վերջինիս Հայաստան այցելելու անհրաժեշտության։
Գրանցման գործընթացի անխափան ընթացքի համար կարևոր է հասկանալ հիմնադրի իրավասության, ընկերության գործադիր տնօրենի լիազորությունների և լիազորագրով գործող ներկայացուցչի դերի միջև եղած տարբերությունը։
Ինչու է լիազորագիրը կարևոր օտարերկրյա հիմնադիրների համար
Հայաստանում ընկերության գրանցման գործընթացը համեմատաբար պարզ է. կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափի ընդհանուր պահանջ չկա, օտարերկրյա սեփականության նկատմամբ ընդհանուր սահմանափակումներ չկան, իսկ գրանցումը, կախված հանգամանքներից և ներկայացված փաստաթղթերից, սովորաբար ավարտվում է մեկից երեք աշխատանքային օրվա ընթացքում։
Սրանցից և ոչ մեկը չի պահանջում օտարերկրյա հիմնադրի ֆիզիկական ներկայությունը, քանի որ գրանցման ողջ գործընթացը կարող է իրականացվել Հայաստանում պատշաճ կարգով լիազորված ներկայացուցչի կողմից։
Պատշաճ կազմված լիազորագիրը կամ հիմնադրի որոշմամբ անմիջականորեն տրված լիազորությունը Հայաստանում գործող իրավաբանին կամ այլ ներկայացուցչին հնարավորություն է տալիս՝
- ներկայացնել ընկերության գրանցման փաստաթղթերը Արդարադատության նախարարության Իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստր.
- ստորագրել անհրաժեշտ ձևաթղթերը և հիմնադրի կամ ընկերության անունից՝ ըստ պատշաճի, ներկայացնել հիմնադրի որոշումն ու կանոնադրությունը.
- ստանալ ընկերության հարկ վճարողի հաշվառման համարանիշը (ՀՎՀՀ).
- հանդես գալ պետական մարմինների հետ հարաբերություններում և, համապատասխան պահանջների բավարարման դեպքում, աջակցել կորպորատիվ բանկային հաշվի բացմանը.
- իրականացնել հարակից ընթացակարգեր, ինչպիսիք են կորպորատիվ փոփոխությունների գրանցումը, լիցենզիաների դիմումների ներկայացումը և ապոստիլի հետ կապված գործընթացները։
Որոշ ընկերություններ նշում են, որ փաստաթղթերը պատրաստ լինելուց հետո ռեգիստրում դրանց անձամբ ներկայացումը տևում է ընդամենը մոտ 10–15 րոպե։ Սակայն ոչ ռեզիդենտ հիմնադրի համար առանձին լիազորագիր պարտադիր չէ։ Հիմնադիրը կարող է գործադիր տնօրենին կամ այլ ներկայացուցչին լիազորել անմիջականորեն՝ հիմնադրի որոշմամբ։ Որպես այլընտրանք՝ նշանակված գործադիր տնօրենը, գործելով ընկերության կանոնադրությամբ և գործող օրենսդրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների շրջանակում, կարող է լիազորագիր տալ իրավաբանին կամ մեկ այլ անձի՝ անհրաժեշտ ձևակերպումներն իրականացնելու համար։
Ինչպես կարող են օտարերկրյա հիմնադիրները լիազորել ներկայացուցչին
Հայաստանի օրենսդրության համաձայն՝ ընկերության գրանցման դիմումը կարող է ներկայացնել հիմնադիրը, ընկերության գործադիր մարմնի ղեկավարը կամ լիազորված անձը։
Գործնականում գրանցման գործընթացն իրականացնելու լիազորությունը կարող է հաստատվել երկու հիմնական եղանակով.
1. Անմիջական լիազորում հիմնադրի որոշմամբ
Հիմնադիրը կարող է նշանակել ընկերության գործադիր տնօրենին և հիմնադրի որոշմամբ հստակ լիազորել նրան կամ այլ նշանակված անձի, այդ թվում՝ իրավաբանի, անմիջականորեն իրականացնելու գրանցման համար անհրաժեշտ ձևակերպումները։
Նման լիազորումը կարող է ընդգրկել հիմնադրման փաստաթղթերի ներկայացումը պետական ռեգիստր, գրանցման դիմումների ստորագրումը, պաշտոնական փաստաթղթերի ստացումը և հարակից վարչական ընթացակարգերի իրականացումը։
Եթե ներկայացուցչի լիազորությունները պատշաճ կերպով սահմանված են հիմնադրի որոշմամբ, գրանցման գործընթացի համար առանձին լիազորագիր հնարավոր է անհրաժեշտ չլինի։
2. Գործադիր տնօրենի տրամադրած լիազորագրով լիազորում
Որպես այլընտրանք՝ հիմնադիրը կարող է հիմնադրի որոշմամբ նշանակել գործադիր տնօրենին, որից հետո վերջինս՝ գործելով ընկերության կանոնադրությամբ և գործող օրենսդրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների շրջանակում, կարող է լիազորագիր տալ իրավաբանին կամ այլ ներկայացուցչին՝ գրանցման ձևակերպումներն իրականացնելու համար։
Ընկերության գրանցումից հետո գործադիր տնօրենը կարող է նաև լիազորագրեր տալ հետագա կորպորատիվ և վարչական հարցերի համար, ներառյալ պետական մարմիններում ներկայացուցչությունը, կորպորատիվ փաստաթղթերի ներկայացումը և իր լիազորությունների շրջանակում ընկած այլ գործողությունները։
Տարբերությունը կարևոր է. ընկերության անունից գործադիր տնօրենի տրամադրած լիազորագիրը նույնը չէ, ինչ հիմնադրի՝ որպես ֆիզիկական անձի տրամադրած լիազորագիրը։ Լիազորման պատշաճ ձևը կախված է նրանից, թե ում շահերն են ներկայացվում և ինչ կոնկրետ գործողություններ պետք է իրականացվեն։
Ինչ պետք է նշված լինի լիազորագրում
Երբ օգտագործվում է առանձին լիազորագիր, այն պետք է հստակ նշի՝
- Լիազորողին — լիազորություն տվող անձին կամ ընկերությանը։ Եթե լիազորագիրը տրվում է ընկերության անունից, պետք է նշվեն ընկերությունը և նրա պատշաճ կերպով լիազորված ստորագրողը, սովորաբար՝ գործադիր տնօրենը։
- Լիազորվողին — Հայաստանում գործող իրավաբանին կամ ներկայացուցչին՝ նրա նույնականացման տվյալներով։
- Լիազորությունների շրջանակը — կոնկրետ ինչ գործողություններ կարող է կատարել լիազորվողը, օրինակ՝ փաստաթղթեր ներկայացնել պետական ռեգիստր, ներկայացնել ընկերությունը պետական մարմիններում, ներկայացնել կորպորատիվ փոփոխություններ կամ աջակցել բանկային հաշիվ բացելուն։
- Գործողության ժամկետը — որքան ժամանակ է լիազորագիրը գործում։
- Ստորագրությունը և ամսաթիվը — փաստաթուղթը պետք է ունենա ամսաթիվ և պետք է ստորագրված լինի լիազորողի կողմից ։
Ընկերության սովորական գրանցման և վարչական ներկայացուցչության համար լիազորագիրը, որպես կանոն, կարող է կազմվել պարզ գրավոր ձևով՝ առանց նոտարական վավերացման։
Սակայն որոշակի գործարքներ և ընթացակարգեր, կախված լիազորված անձի գործողությունների բնույթից, կարող են լրացուցիչ ձևակերպումներ պահանջել։
Ե՞րբ է պահանջվում լիազորագրի նոտարական վավերացումը
Տարածված թյուրըմբռնում է, թե Հայաստանում օգտագործվող յուրաքանչյուր լիազորագիր պետք է նոտարական կարգով վավերացվի։ Իրականում Հայաստանի օրենսդրությունը տարբերակում է սովորական գրավոր լիազորագրերը և այն գործարքների հետ կապված լիազորագրերը, որոնց համար օրենքով պահանջվում է նոտարական ձև։
Հայաստանի Հանրապետության Քաղաքացիական օրենսգրքի 321-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ նոտարական վավերացումը ընդհանուր պահանջ չէ ընկերության հիմնադրման կամ սովորական կորպորատիվ ներկայացուցչության համար օգտագործվող յուրաքանչյուր լիազորագրի համար։
Օրինակ՝
- Ընկերության գրանցում և վարչական ներկայացումներ. հիմնադրման փաստաթղթերը ներկայացնելու, պաշտոնական քաղվածքներ ստանալու կամ պետական ռեգիստրի համար իրավաբանին տրվող լիազորագիրը, որպես կանոն, կարող է կազմվել պարզ գրավոր ձևով։
- Անշարժ գույքի գործարքներ. եթե ներկայացուցիչը լիազորվում է կնքել նոտարական վավերացում պահանջող գործարք, լիազորագիրը պետք է համապատասխանի նոտարական ձևի վերաբերյալ համապատասխան պահանջներին։
- Բանկային հաշվի բացում. երբ ներկայացուցիչը լիազորվում է բացել կամ վարել կորպորատիվ բանկային հաշիվ, բանկերը կարող են պահանջել նոտարական կարգով վավերացված լիազորագրեր կամ լրացուցիչ ստուգման փաստաթղթեր։ Այս պահանջները նախապես պետք է հստակեցնել համապատասխան բանկի հետ։
Այսպիսով, նոտարական վավերացման անհրաժեշտությունը պետք է գնահատվի լիազորագրով տրվող կոնկրետ գործողությունների հիման վրա և չդիտարկվի որպես բոլոր կորպորատիվ հարցերի համար պարտադիր պահանջ։
Լիազորագրի պատրաստումը հատուկ կարևորության հարցերի համար. նոտարական վավերացում, ապոստիլ և թարգմանություն
Երբ լիազորագիրը կազմվում է Հայաստանից դուրս, կարող են կիրառվել լրացուցիչ ձևակերպումներ՝ կախված փաստաթղթի նպատակից և այն երկրից, որտեղ այն տրվում է։
1. Նոտարական վավերացում՝ անհրաժեշտության դեպքում
Եթե նախատեսվող գործարքը պահանջում է նոտարական կարգով վավերացված լիազորագիր, փաստաթուղթը կարող է ստորագրվել համապատասխան օտարերկրյա իրավակարգի իրավասու նոտարի մոտ։
Որպես այլընտրանք՝ Հայաստանի դեսպանատները կամ հյուպատոսությունները կարող են իրականացնել որոշակի նոտարական գործառույթներ Հայաստանում օգտագործելու նպատակով նախատեսված փաստաթղթերի համար։
Այնուամենայնիվ, երբ լիազորագիրը տրվում է բացառապես ընկերության գրանցման կամ վարչական ներկայացուցչության համար, նոտարական վավերացումն պարտադիր չէ։
2. Ապոստիլ կամ հյուպատոսական վավերացում
Երբ օտարերկրյա պաշտոնական փաստաթուղթը, ներառյալ նոտարական կարգով վավերացված լիազորագիրը, պետք է ներկայացվի Հայաստանի պետական մարմիններին, այն կարող է պահանջել վավերացում ապոստիլի կամ հյուպատոսական վավերացման միջոցով, եթե կիրառելի միջազգային համաձայնագրով այլ բան նախատեսված չէ։
- Եթե փաստաթուղթը տրամադրող երկիրը Ապոստիլի մասին Հաագայի կոնվենցիայի մասնակից է, ապա, որպես կանոն, բավարար է ապոստիլը։
- Եթե երկիրը կոնվենցիայի մասնակից չէ, կարող է պահանջվել հյուպատոսական վավերացում։
Կարևոր է, որ ապոստիլի և վավերացման պահանջները տարբերակվեն նոտարական վավերացումից։ Դրանք վերաբերում են օտարերկրյա պաշտոնական փաստաթղթերի ճանաչմանը և չեն նշանակում, թե յուրաքանչյուր լիազորագիր պետք է նոտարական կարգով վավերացվի։
3. Հավաստի հայերեն թարգմանություն
Եթե լիազորագիրը կամ այլ փաստաթուղթ տրված է օտար լեզվով, Հայաստանի պետական մարմիններ ներկայացնելու համար, որպես կանոն, անհրաժեշտ է հայերեն թարգմանություն։
Բացակայող կամ ոչ պատշաճ կերպով հավաստված փաստաթղթերը կարող են հետաձգել գրանցման գործընթացը կամ հանգեցնել լրացուցիչ փաստաթղթերի պահանջելուն։
Հեռակա գրանցման բնորոշ ընթացքը
Երբ օտարերկրյա հիմնադիրն ընկերությունը գրանցում է իրավաբանի կամ այլ լիազորված ներկայացուցչի միջոցով, գործընթացն ընդհանուր առմամբ ներառում է հետևյալ քայլերը՝
- Հայաստանում իրավաբանի կամ իրավական ներկայացուցչի ներգրավում՝ հիմնադրման փաստաթղթերը պատրաստելու և գրանցման գործընթացը համակարգելու համար։
- Հիմնադրի որոշման և կանոնադրության պատրաստում իրավաբանի կողմից, ներառյալ ընկերության գործադիր տնօրենի նշանակմանը և գործադիր տնօրենին կամ այլ ներկայացուցչին գրանցման ձևակերպումներն իրականացնելու լիազորելուն վերաբերող դրույթները։
- Ներկայացուցչի լիազորությունների հաստատում՝ կամ անմիջականորեն հիմնադրի որոշմամբ, կամ, անհրաժեշտության դեպքում, պատշաճ կերպով լիազորված գործադիր տնօրենի տրամադրած լիազորագրով։
- Անհրաժեշտ փաստաթղթերի պատրաստում և վավերացում, ներառյալ օտարերկրյա անձը հաստատող փաստաթղթերը և այլ հիմնավորող նյութեր՝ անհրաժեշտության դեպքում։
- Օտար լեզվով տրված փաստաթղթերի հայերեն թարգմանությունների ապահովում՝ կիրառելի դեպքերում։
- Հիմնադրման փաստաթղթերի ներկայացում պետական ռեգիստր գործադիր տնօրենի կամ այլ լիազորված ներկայացուցչի միջոցով։
- Ընկերության գրանցման ավարտ և ՀՎՀՀ-ի ստացում՝ սովորաբար մեկից երեք աշխատանքային օրվա ընթացքում, կախված հանգամանքներից։
- Հետագա քայլերի իրականացում, ինչպիսիք են կորպորատիվ բանկային հաշվի բացումը, անհրաժեշտ լիցենզիաների կամ թույլտվությունների ստացումը և հետագա կորպորատիվ փաստաթղթերի ներկայացումը։
Երբ համապատասխան լիազորությունը հստակ սահմանված է հիմնադրի որոշմամբ, գրանցման գործընթացը կարող է ավարտվել առանց առանձին լիազորագրի։ Հետագա կորպորատիվ հարցերի համար գործադիր տնօրենը կարող է լիազորագրեր տալ ընկերության կանոնադրությամբ և գործող օրենսդրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների շրջանակում։
Գործնական նկատառումներ
- Ընտրեք լիազորման համապատասխան ձևը։ Լիազորագիր պատրաստելուց առաջ դիտարկեք՝ արդյոք անհրաժեշտ լիազորությունը կարելի է սահմանել անմիջականորեն հիմնադրի որոշմամբ։ Սա կարող է պարզեցնել գրանցման գործընթացը և զերծ պահել ավելորդ փաստաթղթերից։
- Տարբերակեք հիմնադրին և ընկերությանը։ Հիմնադրի՝ որպես ֆիզիկական անձի տրամադրած լիազորագիրը տարբերվում է գործադիր տնօրենի՝ ընկերության անունից տրամադրած լիազորագրից։ Լիազորողը պետք է որոշվի ըստ կատարվելիք գործողությունների։
- Հստակ սահմանեք լիազորությունների շրջանակը։ Չափազանց երկար լիազորագիրը կարող է հարցեր առաջացնել ռեգիստրում կամ բանկում, իսկ չափազանց կարճը՝ պահանջել լրացուցիչ լիազորումներ։ Շրջանակը պետք է արտացոլի ներկայացուցչի նախատեսված պարտականությունները։
- Սահմանեք հստակ ավարտի ժամկետ։ Թեև կիրառելի օրենսդրությունը կարգավորում է լիազորագրերի գործողության ժամկետը, պատշաճ ժամկետի նշումը օգնում է խուսափել անորոշությունից և անհարկի շարունակվող լիազորումից։
- Իմացեք, թե ինչպես չեղարկել այն։ Լիազորողը կարող է լիազորագիրը հետ կանչել օրենքով սահմանված կարգով։ Կարևոր է ապահովել, որ ներկայացուցիչը և համապատասխան երրորդ անձինք պատշաճ կերպով տեղեկացվեն չեղարկման մասին։
- Խուսափեք ավելորդ նոտարական վավերացումից։ Ոչ բոլոր լիազորագրերն են պահանջում նոտարական վավերացում։ Այն կազմակերպելուց առաջ ստուգեք՝ արդյոք նոտարական վավերացումն օրենքով պարտադիր է նախատեսվող գործարքի համար, թե՞ պահանջվում է ընդունող հաստատության կողմից։
- Բանկային պահանջները հստակեցրեք առանձին։ Բանկերը կարող են սահմանել լրացուցիչ փաստաթղթային, նույնականացման կամ ստուգման պահանջներ, որոնք չեն վերաբերում ընկերության սովորական գրանցմանը։
- Ուսումնասիրեք ընկերության կանոնադրությունը։ Երբ գործադիր տնօրենը մտադիր է մեկ այլ անձի լիազորել ընկերության անունից գործելու, նախապես պետք է ուսումնասիրվեն գործադիր տնօրենի լիազորությունները և դրանց հետ կապված սահմանափակումները։
Ամփոփում
Լիազորագիրը կարևոր մեխանիզմ է, որը թույլ է տալիս օտարերկրյա հիմնադիրներին և հայկական ընկերություններին իրավաբաններին կամ այլ ներկայացուցիչներին լիազորել գործել իրենց անունից։ Սակայն Հայաստանում ընկերության սկզբնական գրանցման համար առանձին լիազորագիրը միշտ չէ, որ անհրաժեշտ է։
Օտարերկրյա հիմնադիրները կարող են գործադիր տնօրենին կամ այլ ներկայացուցչին լիազորել անմիջականորեն հիմնադրի որոշմամբ։ Որպես այլընտրանք՝ նշանակված գործադիր տնօրենը, գործելով ընկերության կանոնադրությամբ և գործող օրենսդրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների շրջանակում, կարող է լիազորագիր տալ իրավաբանին կամ այլ անձի՝ անհրաժեշտ ձևակերպումներն իրականացնելու համար։
Ավելին՝ Հայաստանում նոտարական վավերացումը լիազորագրերի համար համընդհանուր պահանջ չէ։ Թեև որոշ գործարքներ, ներառյալ նոտարական ձև պահանջողները, և բանկային առանձին ընթացակարգեր կարող են լրացուցիչ ձևակերպումներ պահանջել, ընկերության սովորական գրանցումը և վարչական ներկայացուցչությունը, որպես կանոն, կարող են իրականացվել պարզ գրավոր լիազորմամբ։
Լիազորման համապատասխան կառուցվածքի ընտրությունը և փաստաթղթային պահանջների պահպանումը կարող են օգնել օտարերկրյա ձեռնարկատերերին հայկական ընկերություններ հիմնել և ղեկավարել հեռակա կարգով՝ արդյունավետ և առանց ավելորդ ձևականությունների։