Армения становится всё более привлекательной юрисдикцией для международных команд, работающих в сфере технологий для iGaming. Разработка программного обеспечения, сопровождение игровых платформ, клиентская поддержка, управление рисками, маркетинг и другие операционные функции могут осуществляться через армянскую компанию.
Регистрация такой компании, как правило, не вызывает особых сложностей. Однако открытие корпоративного банковского счёта зачастую становится основным вопросом.
Банки, как правило, с осторожностью относятся к любым связям с онлайн-азартными играми, даже если армянская компания не управляет онлайн-казино, не принимает ставки и не хранит средства игроков. Для учредителей это может казаться несправедливым: компания оказывает обычные IT-услуги, однако её заявление рассматривается так, как если бы она являлась оператором азартных игр. Решение заключается не в сокрытии связи с индустрией iGaming, а в её корректном раскрытии, документальном подтверждении разграничения деятельности с оператором и предоставлении банку понятной схемы движения денежных средств.
Является ли компания, оказывающая услуги для iGaming, оператором азартных игр?
Не обязательно.
Оператор сегмента B2C напрямую взаимодействует с игроками, принимает ставки, управляет балансами игроков и выплачивает выигрыши. Такая деятельность может требовать получения лицензии, а также соблюдения специальных налоговых и регуляторных требований.
Компания, работающая по модели B2B и оказывающая вспомогательные услуги, может предоставлять, в частности:
- разработку и тестирование программного обеспечения;
- интеграцию и техническое сопровождение платформ;
- решения в области кибербезопасности и предотвращения мошенничества;
- услуги клиентской поддержки;
- анализ данных;
- маркетинговые услуги и управление партнёрскими программами;
- административную и операционную поддержку;
- разработку игровых продуктов и технического контента;
- технологии управления рисками.
В соответствии с законодательством Республики Армения лицензированию подлежат только те виды деятельности, которые прямо указаны в законе как лицензируемые. Следовательно, компания, оказывающая исключительно технические или административные услуги, не обязана автоматически получать лицензию на осуществление деятельности в сфере азартных игр только потому, что её клиент работает в индустрии iGaming.
Однако формальное название деятельности само по себе не имеет решающего значения. Простое указание компании как «IT-провайдера» не поможет, если фактически она контролирует игровую платформу, принимает средства игроков, устанавливает правила ставок либо непосредственно участвует в организации азартных игр.
Перед обращением в банк рекомендуется получить юридическое заключение о том, подпадает ли конкретная деятельность компании под требования законодательства Армении о лицензировании азартных игр. Более подробная информация о различиях между компаниями B2B и B2C, а также об их правовых и налоговых обязанностях содержится в нашем обзоре требований к деятельности iGaming-компаний.
Почему армянские банки уделяют таким заявлениям повышенное внимание?
Армянские банки проводят комплексную проверку клиентов в соответствии с законодательством Республики Армения о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма. Они обязаны установить личность компании и её бенефициарных владельцев, понять цель открытия счёта и оценить предполагаемый характер финансовых операций.
Деятельность, связанная с игровой индустрией, традиционно рассматривается как более рискованная, поскольку может включать:
- значительный объём международных платежей;
- использование нескольких платёжных провайдеров;
- высокую частоту транзакций;
- операции со средствами клиентов;
- возвраты платежей и риски мошенничества;
- использование криптоактивов;
- деятельность операторов сразу в нескольких юрисдикциях;
- сложную структуру владения компанией или лицензирования.
Национальная оценка рисков, подготовленная Центральным банком Республики Армения, также указывает на повышенные риски отмывания денежных средств, связанные со счетами компаний, работающих в сфере онлайн-игр. Поэтому банк, как правило, не удовлетворится кратким описанием деятельности компании как «разработка программного обеспечения».
Это вовсе не означает, что открыть счёт невозможно. Это лишь означает, что банк будет ожидать более подробный пакет документов и прозрачное подтверждение соблюдения требований законодательства и комплаенса.
Что банк должен понимать?
Сильное заявление на открытие счёта должно сразу давать ответы на пять ключевых вопросов.
1. Чем именно занимается армянская компания?
Необходимо максимально точно описать оказываемые услуги, объяснить, какой продукт создаёт компания, какова её роль в бизнес-модели и где заканчивается её ответственность.
Например:
Армянская компания разрабатывает и сопровождает программные модули для иностранного лицензированного оператора онлайн-игр. Компания не заключает договоры с игроками, не принимает ставки, не обрабатывает депозиты, не хранит средства игроков и не выплачивает выигрыши.
Такое описание значительно информативнее, чем простая формулировка «IT-услуги».
Кроме того, описание деятельности должно полностью соответствовать информации, размещённой на сайте компании, условиям договоров, выставляемым счетам, бизнес-плану, а также ответам директора во время интервью с банком.
2. Кто является клиентами компании?
Как правило, банк хочет понимать, какие операторы, платформы или компании группы будут оплачивать услуги армянской компании.
Рекомендуется предоставить:
- подписанные договоры об оказании услуг;
- регистрационные документы клиентов;
- ссылки на их официальные сайты и информацию о юрисдикциях, в которых они осуществляют деятельность;
- копии действующих лицензий на осуществление игровой деятельности (при наличии);
- описание услуг, оказываемых каждому клиенту;
- предполагаемый ежемесячный объём выставляемых счетов.
Если клиент лицензирован, например, в Кюрасао, на Мальте, острове Мэн, Анжуане или другой юрисдикции, банк может дополнительно проверить саму лицензию, юридическое лицо, на которое она выдана, а также её действующий регуляторный статус.
Следует учитывать, что лицензия, выданная одной компании группы, не распространяется автоматически на другую компанию группы, осуществляющую платежи.
3. Будет ли компания заниматься управлением деньгами игроков?
Во многих случаях именно этот вопрос является наиболее важным.
Если армянская компания получает исключительно оплату за услуги от корпоративных клиентов, это необходимо прямо указать и подтвердить соответствующими договорами и схемой расчётов.
Желательно подготовить схему движения денежных средств, из которой будет ясно:
- кто выставляет счета;
- какая компания получает депозиты игроков;
- какая компания хранит средства игроков;
- кто выплачивает выигрыши;
- какие платежи поступают на банковский счёт армянской компании;
- какие расходы оплачиваются с этого счёта в Армении.
Средства игроков не должны проходить через банковский счёт обычной компании, оказывающей технологическую поддержку. Если же такая модель предполагается, юридический и банковский анализ становится значительно более сложным.
4. Кто является конечными владельцами компании и финансирует её?
Банк должен понимать всю структуру владения компанией, а не только её непосредственного акционера.
Рекомендуется подготовить:
- схема структуры группы;
- регистрационные документы всех компаний-участников;
- документы, удостоверяющие личность конечных бенефициарных владельцев;
- документы, подтверждающие происхождение первоначального финансирования;
- консолидированную финансовую отчётность группы (при наличии);
- договоры займа, инвестиционные соглашения или документы о внесении вкладов в капитал;
- документы, прошедшие необходимую легализацию и перевод, если это требуется.
Информация, представленная банку, должна полностью совпадать со сведениями о бенефициарных владельцах, раскрытыми в государственных реестрах Армении.
5. Почему компания ведёт деятельность именно в Армении?
Если у компании отсутствуют сотрудники, офис, руководство или фактическая деятельность на территории Армении, банк может сделать вывод, что она используется исключительно как транзитная платёжная структура.
Наличие реального экономического присутствия в Армении могут подтверждать:
- местные разработчики и специалисты службы поддержки;
- трудовые договоры с сотрудниками;
- собственный офис или рабочее пространство (coworking);
- руководство компании, находящееся в Армении;
- ведение бухгалтерского и налогового учёта в Армении;
- фактическое осуществление разработки программного обеспечения или иных операционных функций;
- реалистичный план по найму сотрудников.
В нашей статье о причинах, по которым iGaming-стартапы выбирают Армению для размещения своих технологических команд, более подробно рассматриваются коммерческие преимущества создания реального присутствия компании в стране.
Документы, которые рекомендуется подготовить до подачи заявления
Хотя требования различных банков могут отличаться, компании, оказывающей услуги поддержки в сфере iGaming, как правило, следует заранее подготовить следующий пакет документов:
- регистрационные документы армянской компании;
- устав компании;
- декларацию о конечных бенефициарных владельцах и схему структуры группы компаний;
- паспорта и документы, подтверждающие адрес проживания директоров и владельцев компании;
- подробное описание бизнес-модели;
- договоры с клиентами и внутригрупповые соглашения об оказании услуг;
- копии действующих лицензий операторов онлайн-игр, являющихся клиентами компании;
- документы, подтверждающие происхождение денежных средств;
- описание предполагаемого объёма операций и ожидаемого оборота по счёту;
- схему движения денежных средств;
- презентацию компании, её продукта и официальный веб-сайт;
- документы, подтверждающие наличие офиса, сотрудников либо планы по найму персонала;
- юридическое заключение о необходимости (или отсутствии необходимости) получения лицензии.
Представление полного пакета документов одновременно позволяет сформировать более последовательное и убедительное заявление, чем поэтапные ответы на многочисленные запросы службы комплаенса банка в течение нескольких недель.
Распространённые ошибки, приводящие к отказу
Наиболее серьёзной ошибкой является попытка полностью скрыть связь компании с индустрией iGaming. Если впоследствии банк обнаружит такую связь, например, через сайт клиента, договоры или описание платежей, отсутствие раскрытия информации может быть расценено как недостаточная прозрачность бизнеса.
К числу других распространённых ошибок относятся:
- описание всей деятельности исключительно как «разработка программного обеспечения» без дополнительного объяснения;
- подача заявления до подписания основных договоров с клиентами;
- непредставление лицензии оператора, которому оказываются услуги;
- смешение средств игроков с доходами от оказания B2B-услуг;
- использование договоров, не отражающих фактический характер оказываемых услуг;
- чрезмерно сложная корпоративная структура без достаточного обоснования;
- подача заявлений сразу в несколько банков с различающейся информацией;
- указание нереалистичных прогнозов оборота;
- ошибочное предположение, что регистрация компании автоматически гарантирует открытие банковского счёта.
Чтобы подробнее ознакомиться с тем, как армянские банки оценивают и отклоняют заявки от корпораций в целом, см. наше руководство о причинах отклонения заявок на открытие корпоративных банковских счетов и способах их исправления.
Как Retrieve может помочь
Открытие корпоративного банковского счёта для армянской компании, оказывающей услуги поддержки в сфере iGaming, вполне возможно. Однако успешное рассмотрение заявления требует максимальной прозрачности бизнеса и чёткого разграничения между техническими услугами и регулируемой деятельностью в сфере азартных игр.
Retrieve Legal& Tax оказывает комплексную поддержку международным компаниям индустрии iGaming, включая:
- анализ деятельности компании в Армении;
- определение необходимости получения лицензии;
- подготовку юридических меморандумов для банков;
- проверку договоров об оказании услуг;
- разработку оптимальной структуры владения компанией и схемы движения денежных средств;
- предварительный анализ банковского досье перед его подачей;
- выявление и устранение причин предыдущих отказов банков.
Наша задача заключается не просто в подготовке дополнительного комплекта документов. Мы помогаем представить банку полную, последовательную и убедительную картину того, как функционирует бизнес компании.
Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. Необходимость получения лицензии, а также решение банка об открытии корпоративного счёта зависят от фактической деятельности компании, её контрагентов, структуры владения и порядка осуществления расчётов.