Пошаговая юридическая процедура
Как известно, деятельность компании с ограниченной ответственностью (ООО) в Республике Армения регулируется рядом нормативно-правовых актов, основными из которых являются Гражданский кодекс Республики Армения, Закон Республики Армения «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Закон Республики Армения «О государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации обособленных подразделений юридических лиц, учреждений и государственной регистрации индивидуальных предпринимателей».
Особого внимания заслуживают вопросы изменения состава участников компании с ограниченной ответственностью, а также связанные с этим правоотношения, включая выход участника из компании, принятие новых участников и исключение участников из состава компании.
В Армении включение нового участника или исключение существующего участника ООО, как правило, требует внесения изменений как во внутренние документы компании, так и в сведения, содержащиеся в государственном реестре. Конкретная процедура зависит от того, происходит ли отчуждение доли, привлечение нового инвестора или выход действующего участника из компании. При этом в первую очередь учитываются положения устава компании, поскольку именно они имеют определяющее значение при решении соответствующих вопросов.
Таким образом, изменение состава участников ООО может происходить в следующих случаях:
- Продажа доли участника другому лицу;
- Дарение доли либо переход доли по наследству;
- Принятие нового участника путем увеличения уставного капитала;
- Выход действующего участника из компании (если это допускается уставом и действующим законодательством);
- Исключение участника из компании.
Согласно Гражданскому кодексу РА, участник компании с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом передать свою долю либо ее часть в уставном капитале одному или нескольким участникам того же компании. Отчуждение доли (или ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом компании.
При этом остальные участники компании обладают преимущественным правом покупки продаваемой доли. Если передача доли третьим лицам невозможна, а остальные участники компании отказываются приобрести эту долю, компания обязана выкупить ее.
Гражданский кодекс Республики Армения также предусматривает право участника ООО выйти из состава компании в любое время независимо от согласия остальных участников. Участнику, выходящему из компании, выплачивается стоимость имущества, соответствующая размеру его доли в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом компании.
Кроме того, в случае смерти участника компании его доля переходит к наследникам, если уставом компании не предусмотрена выплата наследникам стоимости доли вместо ее перехода.
В соответствии с Законом Республики Армения «О компании с ограниченной ответственностью» участник (или группа участников), совокупно владеющий не менее чем 10% долей компании, вправе обратиться в суд с требованием об исключении другого участника из компании, если его действия или бездействие существенно затрудняют либо делают невозможной нормальную деятельность компании.
Доля исключенного участника переходит к компании, которое обязано выплатить ему стоимость принадлежащей ему доли.
Что касается принятия нового участника в состав ООО, это может быть осуществлено путем увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица. В этом случае общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала и о принятии нового участника в состав компании. После этого в устав компании вносятся соответствующие изменения, которые подлежат государственной регистрации.
Таким образом, как мы уже отметили, отношения, связанные с изменением состава участников компании, достаточно подробно урегулированы законодательством. Такие изменения также требуют подготовки и подписания необходимых корпоративных документов, которые впоследствии представляются в Агентство государственного регистра юридических лиц Республики Армения.
К числу таких документов относятся:
- заявление о государственной регистрации;
- решение или протокол общего собрания участников;
- соглашение о передаче акций или другие подтверждающие документы;
- устав компании в новой редакции (либо изменения к уставу);
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, если ее уплата предусмотрена законодательством;
- документы, удостоверяющие личность, в случаях, установленных законом;
- доверенность и документ, удостоверяющий личность уполномоченного представителя, если государственная регистрация изменений осуществляется через представителя.
При предоставлении полного комплекта необходимых документов государственная регистрация, как правило, осуществляется в течение нескольких рабочих дней. Однако конкретные сроки могут различаться в зависимости от особенностей сделки и применимых административных процедур.
Следует также отметить, что законодательство Республики Армения допускает участие в обществах с ограниченной ответственностью как граждан и юридических лиц Республики Армения, так и иностранных физических и юридических лиц. В целом процедура принятия иностранного участника аналогична процедуре, применяемой к резидентам Армении, однако на практике могут возникать дополнительные требования.
В частности:
- документы, удостоверяющие личность иностранного физического лица, а также регистрационные документы иностранного юридического лица могут подлежать нотариальному удостоверению, проставлению апостиля или консульской легализации в зависимости от государства их выдачи и международных договоров, действующих между этим государством и Республикой Армения;
- документы, составленные на иностранном языке, как правило, должны сопровождаться нотариально удостоверенным переводом на армянский язык;
- если участником является иностранное юридическое лицо, могут потребоваться документы, подтверждающие его государственную регистрацию, а также полномочия его представителя.
Таким образом, принятие нового участника или исключение действующего участника компании с ограниченной ответственностью представляет собой не просто формальную регистрационную процедуру, а юридически значимое действие, которое может повлиять на систему управления компанией, порядок принятия решений, а также на права и обязанности ее участников. Именно поэтому важно обеспечить подготовку и подачу всех корпоративных решений, соглашений и регистрационных документов в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.
Юридическое уведомление
Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Законодательство Республики Армения и регистрационные процедуры могут изменяться, а их применение зависит от обстоятельств каждого конкретного случая. Перед принятием каких-либо решений или совершением действий на основании информации, изложенной в этой статье, рекомендуется получить профессиональную юридическую консультацию.