- Retrieve

Покупка или продажа бизнеса в Армении обычно осуществляется по одной из двух схем — сделка с акциями или сделка с активами — оформленная нотариально и зарегистрированная в Государственном реестре юридических лиц. При превышении установленных пороговых значений сделка также может потребовать предварительного согласования с органом по защите конкуренции Армении.

Большинство проблем в сделках M&A возникает не из-за неясности законодательства, а из-за пропуска процессуальных требований — например, получения отказа от преимущественного права, подачи обязательного уведомления, нотариального удостоверения или государственной регистрации.

В этом руководстве рассматриваются основные структуры M&A-сделок в Армении, ключевые направления юридической экспертизы и основные правовые риски, которые необходимо учитывать.

Ключевые выводы

Большинство приобретений структурируется как сделки с долями или акциями, поскольку это позволяет сохранить существующие лицензии, договоры и другие права целевой компании.
Передача долей в ООО подлежит нотариальному удостоверению; передача акций АО, как правило, нотариального удостоверения не требует.
Сделки, превышающие установленные пороговые значения, а также сделки с участием хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение, могут требовать предварительного согласования с Комиссией по защите конкуренции до их закрытия.
Существующие участники компании обычно обладают преимущественным правом приобретения, от которого необходимо отказаться до продажи доли третьему лицу, либо необходимо дождаться истечения установленного срока.
Реорганизация в форме слияния или преобразования, осуществляемая в соответствии с Гражданским кодексом, является отдельным юридическим механизмом и отличается от приобретения бизнеса. На практике она чаще используется для внутренней реструктуризации группы компаний, например при преобразовании ООО в АО.

Как структурируются M&A-сделки

Приобретение акций

Покупатель приобретает долю участника ООО или акции АО. При этом целевая компания продолжает существовать как юридическое лицо, а ее лицензии, договоры, активы и обязательства сохраняются.

Именно поэтому при приобретении действующего бизнеса покупатели часто выбирают сделку с долями или акциями вместо создания новой компании.

Приобретение активов

Покупатель приобретает определенные активы, а не компанию целиком. Такой подход позволяет ограничить принятие на себя исторических обязательств продавца, однако каждый актив и соответствующие договорные отношения могут потребовать отдельной передачи, оформления и регистрации.

Реорганизация

Реорганизация представляет собой формальную процедуру слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования в соответствии с законодательством, при которой действует предусмотренное законом правопреемство.

Такой механизм чаще используется для внутригрупповой реструктуризации, чем для приобретения бизнеса третьим лицом.

Структура	Что переходит	Ответственность покупателя
Сделка с долями/акциями	Компания в целом, включая действующие лицензии и договоры	Покупатель принимает на себя риски и обязательства целевой компании
Сделка по приобретению активов	Только конкретные приобретенные активы	Ответственность ограничена приобретенными активами и связанными с ними обязательствами
Реорганизация	Имущество и обязательства переходят в силу закона	Правопреемник принимает соответствующие обязательства реорганизуемых юридических лиц

Процесс сделки: пошагово

Соглашение о неразглашении / Уведомление о неразглашении
Комплексная проверка (см. ниже)
Выбор структуры — часто с учетом рекомендаций консультантов по корпоративным финансам
Урегулирование преимущественных прав существующих участников — получение отказа от их реализации либо ожидание истечения установленного срока.
Согласование и подписание договора купли-продажи — включая цену, заверения и гарантии, возмещения убытков и условия закрытия сделки.
Подача заявления о контроле за слияниями, если соблюдены пороговые значения — закрытие сделки не может состояться до получения
Нотариальное удостоверение передачи доли в (для АО это обычно не требуется).
Регистрация соответствующих изменений в Государственном реестре юридических лиц.
Интеграция после закрытия сделки — банковские операции, лицензии, кадры, налоговая отчетность

Комплексная проверка: что проверить

Юридическая и коммерческая проверка целевой компании должна, в частности, охватывать:

корпоративный статус компании и наличие у продавца законного права собственности на доли/акции;
финансовую отчетность и налоговую историю;
существенные договоры, включая положения о смене контроля;
лицензии и разрешения — какие из них сохраняют силу при сделке с долями/акциями и какие требуют переоформления или получения заново при приобретении активов;
трудовые отношения — сама по себе смена собственника не является основанием для автоматического прекращения трудовых договоров;
зарегистрированную недвижимость и объекты интеллектуальной собственности;
текущие и потенциальные судебные споры, а также налоговые проверки;
наличие у сторон доминирующего положения на соответствующем товарном или географическом рынке.

Контроль за экономической концентрацией: когда требуется согласование

Законодательство Армении о защите экономической конкуренции широко определяет понятие экономической концентрации. К ней могут относиться слияния, приобретение долей или акций, приобретение активов и создание совместных предприятий, если соответствующая операция способна оказать влияние на конкуренцию.

Правила также могут применяться к сделкам между иностранными компаниями, если такая сделка оказывает влияние на конкуренцию на рынке Армении.

Обязанность получить предварительное согласование возникает при достижении установленных Комиссией пороговых значений, а также в определенных случаях, когда одна из сторон уже занимает доминирующее положение на соответствующем рынке.

Закрытие сделки до получения обязательного согласования не допускается.

Перед совершением сделки необходимо проверить актуальные пороговые значения и требования Комиссии, поскольку они могут изменяться на основании решений Комиссии, а не только посредством внесения изменений в законодательство.

Ключевые юридические риски

Закрытие сделки до получения обязательного согласования — может повлечь штрафные санкции и, в определенных случаях, требование о восстановлении первоначального положения.
Неурегулированное преимущественное право — сделка может быть оспорена после ее закрытия.
Наследственные обязательства в сделке с акциями — тщательная проверка важнее, чем пункт о гарантиях.
Отсутствие нотариального удостоверения передачи доли в ООО — может привести к отказу в государственной регистрации.
Механизм трансграничных платежей — банковские процедуры и вопросы валютного регулирования необходимо планировать заранее.
Предположение, что реорганизация автоматически позволяет сократить сотрудников — сама по себе реорганизация или смена собственника не освобождает работодателя от соблюдения требований трудового законодательства.
Позднее налоговое структурирование — вопросы налогообложения дивидендов и выбора налогового режима целесообразно анализировать до подписания сделки.

Когда следует обратиться за юридической помощью

Привлекайте юристов уже на этапе предварительного соглашения, а не после того, как комплексная проверка выявит какие-либо проблемы, особенно в случае иностранных покупателей, сделок, близких к пороговым значениям, установленным органами по контролю за слияниями и поглощениями, лицензионной деятельности или сделок с объектом, имеющим сложную историю.

Заключение

Законодательство Армении в сфере M&A не является чрезмерно сложным, однако требует правильной последовательности действий: юридическая экспертиза до подписания сделки, урегулирование преимущественных прав до передачи доли, получение необходимых согласований до закрытия сделки и надлежащее оформление всех документов.

Команда Retrieve занимается этим от начала до конца — запланируйте консультацию, чтобы обсудить конкретную сделку.

Информация отражает состояние законодательства Армении по состоянию на август 2026 года. Пороговые значения в сфере контроля за экономической концентрацией устанавливаются решениями Комиссии и должны быть дополнительно проверены перед совершением конкретной сделки. Материал носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.

FAQ

Нужно ли получать согласование Комиссии для покупки армянской компании?

Только в случаях, когда достигнуты соответствующие действующие пороговые значения либо когда применяются иные предусмотренные законодательством основания, в частности связанные с доминирующим положением участника сделки.

Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в ООО?

Да, передача доли в ООО требует нотариального удостоверения. Для акций АО нотариальное удостоверение, как правило, не требуется, если иное не предусмотрено уставом или применимыми правилами.

Сделка с долями/акциями и сделка по приобретению активов — в чем разница?

При сделке с долями/акциями покупатель приобретает компанию вместе с ее существующими активами, договорами, лицензиями и историческими обязательствами. При сделке по приобретению активов покупатель приобретает только конкретные активы, а их передача может требовать отдельного оформления и регистрации.

Может ли реорганизация автоматически служить основанием для увольнения сотрудников?

Нет. Сама по себе реорганизация или смена собственника не является достаточным основанием для автоматического увольнения работников. Необходимо соблюдать предусмотренную трудовым законодательством процедуру и наличие соответствующих законных оснований.

Существуют ли ограничения для иностранных покупателей?

Как правило, иностранные инвесторы могут владеть 100% долей или акций армянской компании. Однако для отдельных регулируемых отраслей, таких как банковская деятельность или телекоммуникации, могут применяться специальные требования и необходимость получения соответствующих разрешений.