Майкл Оганесян
Старший партнёр, адвокат
Введение
Выбор юрисдикции является одним из самых ранних и наиболее значимых решений в структуре любого iGaming-бизнеса. Этот выбор влияет не только на получение лицензии – это определяет, где вы сможете осуществлять банковское обслуживание, какие рынки вы сможете обоснованно обслуживать, какие регуляторные (комплаенс) обязательства будет нести ваша команда, а также то, как инвесторы и коммерческие партнёры будут воспринимать ваш бизнес. Армения, Мальта и Кюрасао часто упоминаются вместе в контексте обсуждений iGaming, однако они выполняют принципиально разные функции. Рассматривать их как три эквивалентных варианта в рамках одного шорт-листа – значит неверно понимать, как большинство международных игорных групп фактически выстраивают свою деятельность. На практике эти юрисдикции нередко используются в комбинации, каждая из которых выполняет свою отдельную роль в рамках более широкой корпоративной структуры.
Эта статья представляет практическое юридическое и коммерческое сравнение всех трёх юрисдикций и ориентирована на операторов онлайн-казино, платформы для спортивных ставок, B2B-поставщиков программного обеспечения и платформенных решений, провайдеров платёжных услуг, а также основателей, оценивающих возможные структурные варианты своего бизнеса.
Краткий обзор: сравнение ключевых критериев
Приведённая ниже таблица суммирует основные юридические и коммерческие факторы по каждой из юрисдикций.
| Критерий | Армения | Мальта | Кюрасао |
| Основная роль | Технологическая/операционная структура; холдинговые структуры | Лицензированный B2C/B2B оператор; доступ к рынкам ЕС | Доступная юрисдикция для входа на рынок; стартапы и растущие операторы |
| Регулирующий орган | Министерство экономики (с января 2025); Государственный налоговый комитет осуществляет надзор за лицензированием | Malta Gaming Authority (MGA) | Curaçao Gaming Authority (CGA) |
| Тип лицензии | Только для внутреннего рынка; отсутствует международная хаб-лицензия | Лицензии B2C и B2B | Лицензии B2C и B2B (LOK, с декабря 2024) |
| Типичный срок | Варьируется; заявки на внутреннем рынке | ~12–18 месяцев | ~3–6 месяцев (в рамках нового режима LOK) |
| Корпоративный налог | 18% стандартная ставка; 1% для квалифицированных высокотехнологичных компаний (до 2031 года) | ~5% эффективная ставка (система полного зачёта/возврата налога) | ~22% номинально; применяются лицензионные сборы |
| Доступ к банковским услугам | Достаточно доступный для операционных структур | Высокий — развитая банковская система ЕС | Ограниченный; многие банки ЕС отказывают |
| Признание на рынке | Только внутреннее | Наивысшее, признано в ЕС и за его пределами | Широкое, но спорное; ограничено в ряде рынков |
| AML/комплаенс | Средний уровень (внутренний режим; ужесточение с 2025 года) | Высокий — полностью применяются директивы ЕС по AML | Средний; усиливается в рамках LOK |
| Операционные затраты на комплаенс | Ниже (операционная структура) | Выше (существенная регуляторная нагрузка) | Средние |
| Наилучшее применение | IT/ПО/операционные дочерние компании; мультиструктурные группы | Операторы, ориентированные на рынки ЕС; институциональные клиенты | Стартапы на ранней стадии; тестирование бизнес-модели |
Армения: внутренний рынок и роль в международных структурах
Регуляторная система
Игровая деятельность в Армении регулируется Законом Республики Армения «Об играх с призовым фондом, интернет-играх с призовым фондом и игорных домах», а также подзаконными актами, обеспечивающими его реализацию. В 2024 году Национальное собрание приняло Закон «О регулировании игорной деятельности» (Gaming Law), который вступил в силу 1 января 2025 года. Данный закон ввёл принципы ответственной игры, требования геоблокировки (geo-blocking), обязательную регистрацию домена .am для онлайн-операторов, а также более системную структуру государственного надзора. Ответственность за разработку и реализацию государственной политики в игорном секторе была передана от Министерства финансов Министерству экономики, которое в настоящее время выступает основным надзорным органом. Лицензирование и контроль деятельности осуществляются совместно Министерством экономики и Комитетом государственных доходов. Кроме того, в Армении в процессе создания находятся два новых специализированных органа – Gaming Sector Monitor и Gaming Operator Institute, которые по мере развития системы будут постепенно брать на себя регуляторные и технические функции.
Лицензирование и доступ к рынку
Армения не является офшорной юрисдикцией для лицензирования iGaming. Её нормативная система регулирует исключительно игорную деятельность, осуществляемую на территории внутреннего рынка Армении или направленную на него. Армянская игорная лицензия не предоставляет права осуществлять деятельность на иностранных рынках и не может рассматриваться как замена лицензий, выданных Мальтой, Кюрасао или другими международно признанными юрисдикциями. Лицензионные категории включают онлайн-казино, букмекерскую деятельность (ставки на спорт), лотереи и тотализатор (pari-mutuel betting). Заявители должны быть зарегистрированы как юридические лица в Армении, подтверждать финансовую устойчивость, предоставлять информацию о конечных бенефициарах и соответствовать техническим требованиям к игровым системам. Недавнее ужесточение регулирования также имеет значение для операторов, рассматривающих армянский рынок как источник дохода. С апреля 2025 года лицензионные сборы для онлайн-казино и букмекерских компаний были увеличены вдвое, с дальнейшим поэтапным ростом до 2028 года. С июля 2025 года введён налог на оборот в размере 10% для всей игорной деятельности. Закон также предусматривает механизмы геоблокировки и обязывает местные банки блокировать платежи в пользу нелицензированных операторов. Эти меры направлены на сокращение доли нелегального рынка и увеличение стоимости участия в легальном сегменте.
Юридическая ответственность за несоблюдение
Осуществление игорной деятельности в Армении без надлежащей регистрации и лицензии квалифицируется как незаконная предпринимательская деятельность в соответствии с законодательством Республики Армения. Административная ответственность, предусмотренная Кодексом об административных правонарушениях, может включать конфискацию IT- и игрового оборудования, а также штрафы до 10 000 000 армянских драмов. В более серьёзных случаях может наступать уголовная ответственность в соответствии с Уголовным кодексом, включая штрафы, общественные работы, ограничение свободы или лишение свободы в зависимости от характера и масштаба нарушения.
Налоговая среда
Стандартная ставка налога на прибыль в Армении составляет 18%. Для компаний, осуществляющих квалифицированную высокотехнологичную деятельность и зарегистрированных в Реестре высоких технологий, действует льготный режим в виде 1% налога с оборота с 1 января 2025 года по 31 декабря 2031 года. Для применения данного режима компания должна получать не менее 90% дохода от соответствующей высокотехнологичной деятельности и иметь годовой оборот не выше 115 млн армянских драмов (примерно 300 000 долларов США). Этот режим особенно актуален для iGaming-технологических компаний, разработчиков платформ и B2B-поставщиков услуг, работающих из Армении. При превышении порога выручки компания возвращается к стандартной системе налогообложения по ставке 18% налога на прибыль. Дополнительные стимулы для высокотехнологичных компаний включают 200% вычет расходов на заработную плату, связанных с квалифицированными R&D (с ограничением до 50% налогооблагаемой прибыли), сниженную ставку подоходного налога в размере 10% для сертифицированных исследователей, а также механизмы возврата налогов при найме новых сотрудников и привлечении международной рабочей силы.
Практическая роль в iGaming-структурах
Значение Армении в международных iGaming-структурах заключается не в лицензировании игорной деятельности, а в операционной и корпоративной инфраструктуре. Армянские компании обычно используются для следующих целей:
• разработка программного обеспечения, инженерия платформ и IT-операции
• B2B-технологические и платформенные услуги для операторов, лицензированных в других юрисдикциях
• бэк-офисные функции, включая поддержку клиентов, комплаенс и финансовые операции
• региональное управление и холдинговые структуры
• операционная поддержка групп, лицензированных в Мальте, Кюрасао и других юрисдикциях
Сочетание конкурентных операционных затрат, растущей базы IT-специалистов, льготного 1% налогового режима для высокотехнологичных компаний и относительно простой процедуры регистрации делает Армению привлекательной для размещения операционного слоя международных iGaming-групп.
Мальта: регулируемое лицензирование в Европейском Союзе
Регуляторная система
Мальта является одной из наиболее устоявшихся юрисдикций для лицензирования iGaming на глобальном уровне. Игровая деятельность регулируется Законом об азартных играх (Gaming Act, Глава 583 Свода законов Мальты), а также обширным комплексом подзаконных актов. Лицензирование, надзор и правоприменение осуществляются Malta Gaming Authority (MGA) – независимым регулятором, действующим в соответствии с законодательством Мальты и стандартами Европейского Союза.
Лицензирование
MGA выдаёт лицензии Business-to-Consumer (B2C) операторам, предоставляющим игровые услуги напрямую игрокам, а также лицензии Business-to-Business (B2B) поставщикам, предоставляющим программное обеспечение, платформы и сопутствующие услуги другим операторам. Процесс лицензирования является комплексным и включает корпоративную проверку (due diligence) заявителя, оценку добросовестности и профессиональной пригодности конечных бенефициаров и ключевых лиц, анализ бизнес-планов и финансовых прогнозов, техническую оценку платформы, а также проверку систем комплаенса.
Минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 евро для лицензии B2C и 25 000 евро для лицензии B2B. Типичный срок рассмотрения заявки – от подачи полного пакета документов до выдачи лицензии – составляет примерно 12-18 месяцев, однако может варьироваться в зависимости от качества заявки, сложности корпоративной структуры и текущей загрузки MGA.
Налогообложение
В Мальте действует система корпоративного налога с полной импутацией (full imputation system) со стандартной ставкой 35%, а также механизмом возврата налога акционерам. При правильно структурированной модели игорные операторы могут достигать эффективной налоговой ставки порядка 5% на уровне конечного бенефициара за счёт данного механизма возврата.Фактический результат зависит от корпоративной структуры, налогового резидентства акционеров и характера деятельности, осуществляемой в Мальте, и должен подтверждаться специализированными налоговыми консультантами Мальты для каждой конкретной структуры.
Обязательства по комплаенсу
Лицензированные операторы подлежат комплексным и постоянным регуляторным обязательствам. Они включают требования по противодействию отмыванию доходов (AML), вытекающие из Закона о предотвращении отмывания денег и директив ЕС, обязательства по надлежащей проверке клиентов (KYC) и мониторингу транзакций, требования ответственной игры, стандарты технической сертификации и тестирования, обязательства по защите средств игроков, а также регулярную регуляторную отчётность перед MGA.
Инфраструктура комплаенса, необходимая для поддержания лицензии MGA, является существенно более сложной по сравнению с большинством альтернативных юрисдикций. Операторы должны учитывать соответствующие затраты на комплаенс уже на этапе финансового моделирования — данная юрисдикция не предполагает, что комплаенс может рассматриваться как второстепенный элемент.
Коммерческие аспекты
Основными коммерческими преимуществами мальтийской лицензии являются её международная репутация, регуляторный статус в рамках ЕС, а также доступ к банковским услугам и платёжной инфраструктуре, который она обеспечивает. Крупные банки ЕС и международные финансовые учреждения, как правило, принимают компании с лицензией MGA в качестве клиентов. Платёжные провайдеры, поставщики платформ и партнёрские (affiliate) сети рассматривают лицензию MGA как надёжный регуляторный стандарт.
Для операторов, ориентированных на европейские рынки, привлечение институциональных инвесторов или построение долгосрочных коммерческих партнёрств с крупными игроками, Мальта обычно является ключевым ориентиром.
Соответствующим компромиссом являются высокая стоимость и сложность регулирования. Мальта не является подходящей юрисдикцией для проектов на стадии pre-revenue или бизнеса, который не способен поддерживать требуемую регуляторную и комплаенс-инфраструктуру MGA.
Кюрасао: обновлённая регуляторная система для международных операторов
Регуляторная система
Кюрасао исторически являлся одной из наиболее широко используемых юрисдикций для онлайн-игорного бизнеса, стремящегося к более доступному выходу на рынок. Его регуляторная система была фундаментально реформирована в период 2023–2024 годов. Система master licence и sub-licence, которая десятилетиями характеризовала структуру Кюрасао, была отменена, и вместо неё введён прямой режим лицензирования под управлением Curaçao Gaming Authority (CGA). Новый Национальный ордонанс об азартных играх (National Ordinance on Games of Chance, LOK) вступил в силу 24 декабря 2024 года. Заявки, поданные с этой даты, рассматриваются в рамках LOK. Лицензии предыдущего sub-licence уровня прекратили действие по окончании соответствующих master licence, а операторы были обязаны перейти на новую систему в течение переходного периода 2023–2024 годов.
Лицензирование
В рамках системы LOK CGA напрямую выдаёт лицензии B2C и B2B операторам и поставщикам услуг. Процесс подачи заявки, как правило, считается менее сложным по сравнению с процедурой Malta Gaming Authority (MGA), а средний срок получения лицензии составляет примерно 3–6 месяцев для стандартных заявок. LOK вводит более строгие требования к комплаенсу по сравнению с прежней системой sub-licence, включая обязательства по ответственному гемблингу, требования AML и KYC, а также повышенные стандарты прозрачности. В новых условиях процесс лицензирования Кюрасао больше не следует рассматривать как сугубо административную процедуру.
Банковское обслуживание и доступ к рынкам
Доступ к банковским услугам является наиболее существенным практическим ограничением для операторов, лицензированных в Кюрасао. Многие банки ЕС и крупные международные финансовые институты отказываются обслуживать компании с такой лицензией. Платёжные решения существуют, однако они, как правило, более ограничены и более дорогостоящи по сравнению с доступом, который получают операторы с лицензией MGA. Операторам, ориентированным на рынки ЕС, необходимо тщательно оценивать, обеспечивает ли лицензия Кюрасао необходимый уровень доступа. В ряде случаев европейские регуляторы рассматривают операторов с лицензией Кюрасао как нелицензированных в рамках местного законодательства, а в некоторых юрисдикциях применяются меры принудительного характера в отношении операторов, работающих с местными игроками.
Кто использует Кюрасао и почему
Кюрасао продолжает привлекать операторов на ранней стадии, которые тестируют бизнес-модель перед переходом к более строго регулируемой лицензии, либо ориентируются на рынки, где не требуется уровень регулирования ЕС. Его относительно быстрый процесс лицензирования, более низкие входные издержки по сравнению с Мальтой и глобальная узнаваемость в iGaming-индустрии являются реальными преимуществами в соответствующем контексте.Однако эта юрисдикция не подходит для операторов, которым необходимы доверие на уровне ЕС, институциональные банковские отношения, доступ к крупным платёжным платформам или долгосрочная регуляторная база для сотрудничества с EU-регулируемыми партнёрами.
Многоюрисдикционные структуры: как Армения, Мальта и Кюрасао работают вместе
На практике наиболее эффективные с коммерческой точки зрения структуры в сфере iGaming редко основываются на одной юрисдикции. Типичная многоуровневая корпоративная структура может включать:
• компанию в Мальте или Кюрасао, владеющую игровой лицензией и заключающую договоры непосредственно с игроками;
• армянскую компанию, предоставляющую технологические услуги, занимающуюся разработкой платформы или оказывающую B2B-поддержку на основании внутригрупповых договоров оказания услуг либо лицензионных соглашений;
• холдинговую компанию в третьей юрисдикции, осуществляющую управление корпоративными правами, правами интеллектуальной собственности и внутригрупповым финансированием.
Такая структура позволяет группе сохранять игровую лицензию в международно признанной юрисдикции, одновременно используя преимущества Армении как эффективной операционной базы благодаря сравнительно низким затратам, развитому кадровому потенциалу в сфере технологий и благоприятному налоговому режиму для квалифицированных высокотехнологичных компаний. Внутригрупповые соглашения, лежащие в основе подобных структур -договоры оказания услуг, лицензионные соглашения на объекты интеллектуальной собственности, соглашения о выплате управленческих вознаграждений и иные договоры -требуют тщательной юридической проработки. Их содержание должно отражать фактическую коммерческую деятельность каждой компании группы и обеспечивать обоснованность предполагаемого налогового режима. Оптимальная структура зависит от целевых рынков оператора, состава инвесторов, возможностей по обеспечению комплаенса и долгосрочной бизнес-стратегии. Универсальной модели не существует; правильной является та структура, которая соответствует реальной организации бизнеса.
Заключение
Армения, Мальта и Кюрасао выполняют различные функции в международной индустрии iGaming.
Мальта остаётся эталонной юрисдикцией с точки зрения доверия со стороны европейского рынка и долгосрочной регуляторной устойчивости, однако требует значительных инвестиций в комплаенс и корпоративное управление. Кюрасао после вступления в силу новой системы LOK предлагает более доступный путь к лицензированию, однако этот подход сопровождается объективными ограничениями в части банковского обслуживания и признания лицензии на отдельных рынках. Армения не является международной лицензирующей юрисдикцией для игорной деятельности, однако становится всё более привлекательной и предсказуемой операционной базой для iGaming-групп, которым требуется экономически эффективное, юридически структурированное присутствие в благоприятной деловой среде. Для большинства серьёзных операторов ключевой вопрос заключается не в выборе одной конкретной юрисдикции, а в том, каким образом комбинировать различные юрисдикции таким образом, чтобы их структура максимально соответствовала фактической модели ведения бизнеса.
Как Retrieve Legal & Tax может помочь
Retrieve Legal & Tax – юридическая и налоговая консалтинговая фирма, расположенная в Ереване, обладающая опытом в области корпоративного структурирования iGaming-бизнеса, сопровождения трансграничных сделок, координации лицензирования и подготовки внутригрупповых соглашений. Наша практика охватывает регистрацию и структурирование юридических лиц в Армении, подготовку внутригрупповых и B2B-договоров на оказание услуг, налоговое структурирование много юрисдикционных iGaming-групп, а также координацию работы со специализированными консультантами в Мальте, Кюрасао и других лицензирующих юрисдикциях. Если вы рассматриваете варианты выбора юрисдикции для новой iGaming-структуры, планируете реструктуризацию существующей группы компаний или создание армянской операционной компании в рамках более широкой международной структуры, свяжитесь с нами через retrieve.am для организации консультации.
Правовая оговорка
Статья опубликована исключительно в информационных целях и не является юридической консультацией или правовым заключением. Представленная информация отражает наше понимание соответствующих правовых режимов на дату публикации и может изменяться вследствие изменений законодательства, регуляторной практики или иных обстоятельств.Читателям не следует принимать решения или воздерживаться от их принятия исключительно на основании содержания данной статьи без получения индивидуальной юридической консультации, учитывающей конкретные обстоятельства соответствующего случая.Retrieve Legal & Tax не несёт ответственности за любые решения, действия или бездействие, основанные полностью или частично на информации, содержащейся в настоящей публикации.