Կրիպտոակտիվների կարգավորումը Հայաստանում. ամբողջական իրավական  ուղեցույց    

Մարիամ Դովլաթյան, Իրավաբան, փաստաբան

     «Կոդը օրենք է» Լոուրենս Լեսիգ։  Կրիպտոոլորտի պատմության մեջ այս միտքը լավագույնս արտահայտում էր ոլորտի հիմնարար առանձնահատկությունը. կանոնները հաճախ ներառված էին տեխնոլոգիական արձանագրությունների մեջ, գործարքները կատարվում էին կոդի միջոցով, իսկ իրավական կարգավորումը զարգանում էր տեխնոլոգիաներից ավելի դանդաղ։ Սակայն Հայաստանում իրավակարգավորման դաշտը էապես փոխվել է. որտեղ կոդն այլևս կրիպտոշուկայի կարգավորող միակ շրջանակը չէ։

Երկրի իրավակարգավորման դաշտը հիմնովին փոխվել է «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի ընդունումից և Հայաստանի Կենտրոնական բանկի կիրառական կանոնակարգերի ուժի մեջ մտնելուց հետո։ 2026 թվականին Հայաստանն արդեն անցել էր համեմատաբար թույլ կարգավորվող միջավայրից դեպի հատուկ իրավական և վերահսկողական համակարգ, որը կարգավորում է կրիպտոակտիվների ծառայությունները, լիցենզավորումը, պրուդենցիալ պահանջները, փողերի լվացման դեմ պայքարի համապատասխանությունը, հաճախորդների պաշտպանությունը և կարգավորողի վերահսկողությունը։

Այս փոփոխությունը կարևոր է ինչպես շուկայի գործող մասնակիցների, այնպես էլ այն ձեռնարկությունների համար, որոնք Հայաստանը դիտարկում են որպես կրիպտոակտիվների հետ կապված գործունեության իրավազորություն։ Այն հարցերը, որոնք նախկինում հիմնականում առևտրային կամ տեխնոլոգիական էին, այժմ ունեն հստակ իրավական և կարգավորող հետևանքներ. ո՞ր գործունեության համար է պահանջվում լիցենզիա, ո՞վ կարող է մատուցել կրիպտոակտիվների ծառայություններ, ինչպե՞ս կարելի է օգտագործել կրիպտոն և ի՞նչ կարգավորող պարտականություններ են բխում դրանից։  

Հոդվածում ներկայացված են 2026 թվականին գործող այն հիմնական կանոնները, որոնք կարգավորում են Հայաստանի կրիպտոշուկան։ Հատուկ ուշադրություն է դարձվում կրիպտոակտիվները կարգավորվող ծառայություններին, լիցենզավորման պահանջներին, պրուդենցիալ և կառավարման չափանիշներին, AML/KYC պարտավորություններին, հաճախորդների պաշտպանությանը, հարկմանը, անձնական տվյալների պաշտպանությանը և կարգավորողի կողմից հարկադրանքի կիրառմանը։

Իրավական շրջանակը և կարգավորման ոլորտը

Հայաստանի կրիպտոոլորտը կարգավորվում է հիմնականում «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքով, որն ուժի մեջ է մտել 2025 թվականի հուլիսին։ Օրենքը սահմանում է շուկայի հիմնական կանոնները՝ կրիպտոակտիվների կարգավորման հետ կապված գործունեությունը, պահանջվող լիցենզիան, կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների պարտավորությունները և Հայաստանի Կենտրոնական բանկի կողմից ոլորտի վերահսկողությունը։

Այս շրջանակը հետագայում զարգացում  է ստացել Կենտրոնական բանկի՝ 2026 թվականին ուժի մեջ մտած կանոնակարգերով, որոնք վերաբերում են այնպիսի գործնական ոլորտների, ինչպիսիք են լիցենզավորումը, կապիտալի նվազագույն պահանջները, ղեկավարների գրանցումը և կրիպտոակտիվների առաջարկման փաստաթղթերը։

Օրենքի համաձայն՝ կրիպտոակտիվը լայն առումով դիտարկվում է որպես կրիպտոգրաֆիայի վրա հիմնված սեփականության ձև, որն ունի արժեք կամ ներկայացնում է իրավունք, որը կարող է փոխանցվել ու պահպանվել էլեկտրոնային եղանակով՝ օգտագործելով բաշխված ռեեստրի  կամ նմանատիպ այլ տեխնոլոգիա։

Օրենքը ճանաչում է նաև կրիպտոակտիվների առանձին տեսակներ, այդ թվում՝ ակտիվներին հղված տոկեններ և էլեկտրոնային փողի տոկեններ։ Միևնույն ժամանակ, որոշ ակտիվներ դուրս են կարգավորման շրջանակից, այդ թվում՝ իսկապես եզակի և չփոխարինվող կրիպտոակտիվները, ինչպես նաև այն ակտիվները, որոնք հնարավոր չէ փոխանցել մեկ այլ անձի։

Հետևաբար, այն հարցը, թե արդյոք թվային ակտիվը կարգավորվում է Հայաստանի՝ կրիպտոակտիվների մասին օրենսդրությամբ, կախված է ոչ միայն կիրառվող տեխնոլոգիաներից, այլև դրա բնութագրերից, գործառույթից և փոխանցելիությունից։

Ո՞ր գործունեությունն է կարգավորվում

Կրիպտոակտիվների հետ կապված ոչ բոլոր գործունեություններն են պահանջում լիցենզիա։ Հայաստանի օրենսդրությունը սահմանում է կրիպտոակտիվների ծառայությունների հստակ ցանկ, որոնց համար անհրաժեշտ է կարգավորողի թույլտվությունը։

Դրանց թվում են՝ կրիպտոակտիվների առևտրի հարթակի շահագործումը, կրիպտոակտիվների պահառությունը, կրիպտոակտիվների առք ու վաճառքը սեփական հաշվին կամ հաճախորդների անունից, հաճախորդների հանձնարարությունների ընդունումն ու փոխանցումը, կրիպտոակտիվների տեղաբաշխումը, կրիպտոակտիվների պորտֆելների կառավարումը, կրիպտոակտիվների վերաբերյալ խորհրդատվության տրամադրումը, կրիպտոակտիվների փոխանցումը և ակտիվներին հղված տոկենների թողարկումը։

Որպես ընդհանուր կանոն՝ կրիպտոակտիվները կարգավորվող ծառայություններ կարող է մատուցել միայն Հայաստանի Կենտրոնական բանկի կողմից լիցենզավորված անձը։ Կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողը, որպես կանոն, պետք է հիմնած լինի սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն կամ բաժնետիրական ընկերություն և կարող է մատուցել միայն իր լիցենզիայով նախատեսված ծառայությունները։ Կարգավորվող ծառայությունների՝ առանց լիցենզիայի մատուցումը կամ առաջարկումն արգելվում է, բացառությամբ օրենքով նախատեսված սահմանափակ դեպքերի։

Կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկը նույնպես կարգավորվում է։ Կախված հանգամանքներից՝ թողարկողներից կարող է պահանջվել կազմել և հրապարակել կրիպտոակտիվների առաջարկի փաստաթուղթ, որը պարունակում է տեղեկատվություն թողարկողի, կրիպտոակտիվի, հիմքում ընկած տեխնոլոգիայի և առկա ռիսկերի մասին։

Ինչպե՞ս կարելի է օգտագործել կրիպտոակտիվները Հայաստանում

Հայաստանում կրիպտոակտիվներ կարելի է ունենալ, գնել, վաճառել և փոխանցել՝ կարգավորող պահանջների պահպանմամբ։ Սակայն դա չի նշանակում, որ կրիպտոակտիվներն ընդհանուր դեպքում կարող են օգտագործվել որպես վճարամիջոց։

Հայաստանում օրինական վճարամիջոցը հայկական դրամն է, և կրիպտոակտիվներով վճարումները, որպես կանոն, արգելվում են։ Բացառություն է «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքին համապատասխան թողարկված էլեկտրոնային փողի տոկենը։

Առանձին կանոններ են գործում նաև կրիպտոակտիվների առք ու վաճառքի ժամանակ կատարվող վճարումների համար։ Որպես ընդհանուր կանոն՝ նման վճարումները պետք է կատարվեն անկանխիկ ձևով։ Սակայն մինչև 2028 թվականի հունվարի 1-ը  բացառությամբ թույլատրվում են մինչև 300 000 դրամ գումարով կանխիկ գործարքներ, պայմանով, որ գործարքը կատարվում է կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողի հետ կամ նրա միջոցով, որը նույնականացնում և ստուգում է հաճախորդին և վարում է գործարքների պահանջվող հաշվառումը։ Հայաստանում կատարվող կամ ստացվող վճարումները հենց կրիպտոակտիվների ծառայությունների դիմաց պետք է կատարվեն բացառապես անկանխիկ ձևով։

Գործնականում Հայաստանի օրենսդրությունը թույլ է տալիս կրիպտոակտիվների սեփականությունն ու առևտուրը կարգավորման շրջանակում՝ միաժամանակ շարունակելով սահմանափակել դրանց օգտագործումը որպես ընդհանուր վճարամիջոց։

Կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների հիմնական պարտավորությունները

Լիցենզիա ստանալը միայն սկիզբն է։ Թույլտվություն ստանալուց հետո լիցենզավորված ծառայություն մատուցողները ենթարկվում են շարունակական կազմակերպչական, պրուդենցիալ և վարքագծային պահանջների։

Ի թիվս այլնի՝ ծառայություն մատուցողները պետք է ունենան պատշաճ ներքին վերահսկողություն, ներքին քաղաքականություններ և ընթացակարգեր, ապահովեն գործունեության անընդհատությունը և տեղեկատվական անվտանգությունը, կառավարեն շահերի բախումները և ստեղծեն հաճախորդների բողոքների քննարկման մեխանիզմ։

Նրանք ենթակա են նաև կապիտալի նվազագույն պահանջների։ Կիրառելի գումարը կախված է մատուցվող ծառայություններից. կապիտալի ֆիքսված նվազագույն շեմերը տատանվում են 10 միլիոնից մինչև 200 միլիոն դրամի սահմաններում։ Ծառայություն մատուցողները պետք է նաև համապատասխանեն լրացուցիչ կապիտալի հաշվարկներին, որոնք հիմնված են ֆիքսված գործառնական ծախսերի վրա, իսկ ակտիվներին հղված տոկեններ թողարկողների դեպքում՝ նաև պահուստային ակտիվների վրա։

Հաճախորդների պաշտպանությունը շրջանակի մեկ այլ առանցքային  տարր է։ Մատակարարները պետք է գործեն արդար և պրոֆեսիոնալ կերպով, բացահայտեն համապատասխան ռիսկերը, ինչպես նաև ապահովեն, որ տեղեկատվությունն ու մարքեթինգային հաղորդակցությունները լինեն հստակ, ճշգրիտ և չմոլորեցնեն։

Հաճախորդների միջոցները և կրիպտոակտիվները պետք է պատշաճ կերպով պահպանվեն և հաշվառվեն ծառայություն մատուցողի սեփական ակտիվներից առանձին։ Պորտֆելի կառավարման կամ կրիպտոակտիվների հետ կապված խորհրդատվություն տրամադրողները նույնպես ենթակա են համապատասխանության պահանջների, որոնք նախատեսված են ապահովելու, որ տվյալ ծառայությունը համապատասխանում է կոնկրետ հաճախորդին։

AML/KYC, տվյալների պաշտպանություն և գաղտնիություն

Փողերի լվացման դեմ պայքարի և հաճախորդների նույնականացման պարտավորությունները կարգավորող շրջանակի կարևոր մասն են կազմում: Կրիպտոակտիվների մատակարարների մեծ մասը ընկնում է Հայաստանի փողերի լվացման դեմ պայքարի ռեժիմի տակ և պարտավոր է իրականացնել հաճախորդների նույնականացում և ստուգում, կիրառել ռիսկի վրա հիմնված ուսումնասիրություն, վերահսկել գործարար հարաբերությունները և հաղորդել որակավորվող կամ կասկածելի գործարքների մասին: Հատուկ օրենսդրական բացառություն են կազմում կրիպտոակտիվների առևտրային հարթակի շահագործման ծառայություն մատուցողները:

1 միլիոն դրամ կամ դրանից բարձր արժեք ունեցող կրիպտոգործարքների դեպքում համապատասխան ֆինանսական հաստատության համատեքստում կիրառվում են հաշվետվողականության հատուկ պահանջներ։

Հայաստանի օրենսդրությունը կիրառում է նաև «travel rule»-ի (ուղարկողի և ստացողի տվյալների փոխանցման կանոն) կրիպտոյին հատուկ տարբերակ։ Կրիպտոփոխանցումներին մասնակցող ֆինանսական հաստատությունները պարտավոր են ստանալ և պահպանել ուղարկողի ու ստացողի վերաբերյալ տեղեկատվություն և, անհրաժեշտության դեպքում, համապատասխան դրամապանակների հասցեներ կամ հաշվի տվյալներ։ Տեղեկատվության բացակայության դեպքում կարող են պահանջվել ռիսկի ուժեղացված կառավարման միջոցներ կամ գործարքի մերժում։

Միևնույն ժամանակ, կրիպտոբիզնեսները շարունակում են ենթարկվել անձնական տվյալների պաշտպանության մասին Հայաստանի ընդհանուր օրենսդրությանը։ Սա հատկապես կարևոր է այն պատճառով, որ ծառայություն մատուցողները KYC և համապատասխանության նպատակներով պարբերաբար մշակում են նույնականացման փաստաթղթեր, կոնտակտային տվյալներ, դրամապանակների վերաբերյալ տվյալներ և գործարքների պատմություն։

«Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքը հաճախորդների և գործարքների վերաբերյալ տեղեկատվությունը պաշտպանում է նաև գաղտնիության հատուկ պարտավորություններով, որոնք վերաբերում են ծառայություն մատուցողներին, նրանց ղեկավարներին, աշխատակիցներին։

Հարկումը

Հայաստանի հարկային օրենսդրությունն այժմ ուղղակիորեն անդրադառնում է կրիպտոակտիվներին։ Կրիպտոակտիվների վաճառքը կամ այլ կերպ օտարումն ազատված է ԱԱՀ-ից։ Սա վերաբերում է հենց կրիպտոակտիվին և պետք է տարբերակել կրիպտոյի հետ կապված ծառայությունների համար գանձվող վճարներից, որոնք, կիրառելիության դեպքում, շարունակում են ենթակա լինել ԱԱՀ-ի ընդհանուր կանոններին։

Ֆիզիկական անձանց դեպքում սովորական կրիպտոակտիվների օտարումից ստացված եկամուտը, որպես կանոն, դիտարկվում է որպես չհարկվող եկամուտ։ Որոշ կատեգորիաների նկատմամբ կիրառվում են այլ կանոններ. դրանց թվում են իսկապես եզակի և ոչ փոխարինելի կրիպտոակտիվները, ինչպես նաև այն կրիպտոակտիվները, որոնք ստացվել են որպես պարգևատրում՝ բաշխված ռեեստրը պահպանելու կամ գործարքները վավերացնելու դիմաց։

Կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողները գործում են Հայաստանի հարկման ընդհանուր համակարգով և հստակ կերպով ազատված են շրջանառության հարկի և միկրոձեռնարկատիրության ռեժիմներից։

Ինչպես կարգավորման շրջանակի մյուս ոլորտներում, հարկային կարգավորումը վերջին հաշվով կախված է գործարքի բնույթից և իրականացվող գործունեությունից։

Շուկայի վերահսկողությունը և հարկադրանքը

Հայաստանի Կենտրոնական բանկը կրիպտոշուկան կարգավորող և վերահսկող հիմնական մարմինն է։ Նրա վերահսկողական լիազորությունները տարածվում են լիցենզավորված կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների և, անհրաժեշտության դեպքում, թողարկողների, ղեկավարների և որակավորված բաժնետերերի վրա։ Օրենքն արգելում է նաև շուկայի չարաշահման ձևերը, այդ թվում՝ ներքին տեղեկատվության չարաշահումը և շուկայի մանիպուլյացիան։

Կարգավորող պահանջների խախտման դեպքում Կենտրոնական բանկը կարող է կիրառել այնպիսի միջոցներ, ինչպիսիք են նախազգուշացումները, տուգանքները, ղեկավարների գրանցումից հանումը, գործունեության սահմանափակումները, լիցենզիաների կամ թույլտվությունների չեղարկումը։

Այսպիսով, շրջանակը շարունակական համապատասխանությունը դարձնում է Հայաստանում կարգավորվող կրիպտոբիզնես իրականացնելու առանցքը։ Լիցենզիա ստանալը կարգավորման գործընթացի միայն սկիզբն է, քանի որ ծառայություն մատուցողները շարունակում են գտնվել մշտական վերահսկողության տակ իրենց գործունեության ողջ ընթացքում։

Հիմնական եզրակացությունները բիզնեսների համար

Հայաստանի կրիպտոշուկան դիտարկող բիզնեսների համար հիմնական կետերը պարզ են. հստակեցնելլ, արդյոք առաջարկվող գործունեությունը պահանջում է ՀՀ ԿԲ լիցենզիա, պարզել կիրառելի կապիտալի և համապատասխանության պահանջները և սկզբից իսկ հաշվի առնել շարունակական AML/KYC, հաճախորդների պաշտպանության, տվյալների պաշտպանության և հաշվետվողականության պարտավորությունները։

Ուստի իրավական վերլուծությունը պետք է սկսել հենց բիզնես մոդելից, քանի որ կիրառելի պահանջները մեծապես կախված են առաջարկվող կրիպտոակտիվների ծառայությունների կոնկրետ տեսակներից։

Աղբյուրներ

• Լեսիգ Լ., «Կոդը և կիբերտարածության այլ օրենքները» ( 1999)
• Հայաստանի Կենտրոնական բանկ, Կանոնակարգ 7/01՝ կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների լիցենզավորման և որակավորված մասնակցությունների վերաբերյալ (2025)
• Հայաստանի Կենտրոնական բանկ, Կանոնակարգ 7/02՝ կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների կապիտալի նվազագույն պահանջների վերաբերյալ (2025)
• Հայաստանի Կենտրոնական բանկ, Կանոնակարգ 7/04՝ կրիպտոակտիվների առաջարկման փաստաթղթերի վերաբերյալ (2025)
• Հայաստանի Կենտրոնական բանկ, Կանոնակարգ 7/05՝ կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողների ղեկավարների գրանցման վերաբերյալ (2025)
• Հայաստանի Հանրապետություն, «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենք, ՀՕ-159-Ն (2025)
• Հայաստանի Հանրապետություն, Քաղաքացիական օրենսգիրք։
• Հայաստանի Հանրապետություն, «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենք, ՀՕ-12-Ն (2022)
• Հայաստանի Հանրապետություն, «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենք, ՀՕ-80-Ն (2008)
• Հայաստանի Հանրապետություն, «Անձնական տվյալների պաշտպանության մասին» օրենք, ՀՕ-49-Ն (2015)
• Հայաստանի Հանրապետություն, Հարկային օրենսգիրք, ՀՕ-165-Ն (2016), փոփոխություններով