| Мариам Довлатян, Юрист, адвокат |
«Код — это закон». — Лоуренс Лессиг. На протяжении большей части истории криптоиндустрии эта идея отражала ключевую особенность отрасли: правила часто были заложены в технологические протоколы, транзакции исполнялись с помощью кода, а правовое регулирование развивалось медленнее самой технологии. Однако в Армении регуляторная среда существенно изменилась: код больше не является единственной основой, определяющей правила крипторынка.
Регуляторный пейзаж страны принципиально изменился с принятием Закона о криптоактивах и вступлением в силу подзаконных актов Центрального банка Армении. К 2026 году Армения перешла от сравнительно слабо регулируемой среды к специальной правовой и надзорной системе, охватывающей услуги в сфере криптоактивов, лицензирование, благоразумного требования, соблюдение законодательства о противодействии отмыванию денег, защиту клиентов и регуляторный недосмотр.
Эти перемены важны как для действующих участников рынка, так и для компаний, рассматривающих Армению в качестве юрисдикции для криптовалютной деятельности. Вопросы, которые прежде носили преимущественно коммерческий или технологический характер, теперь имеют чёткие правовые и регуляторные последствия: какие виды деятельности требуют лицензии, кто вправе оказывать услуги в сфере криптоактивов, как можно использовать криптовалюту и какие регуляторные обязанности из этого вытекают?
В статье рассматриваются основные правила, действующие в 2026 году и регулирующие крипторынок Армении, с особым вниманием к регулируемым услугам в сфере криптоактивов, требованиям к лицензированию, пруденциальным стандартам и стандартам корпоративного управления, обязанностям в области ПОД/ФТ и KYC, защите клиентов, налогообложению, защите персональных данных и мерам регуляторного принуждения.
Правовая основа и сфера регулирования
Криптосектор Армении регулируется прежде всего Законом о криптоактивах, вступившим в силу в июле 2025 года. Закон устанавливает основные правила рынка: какие виды деятельности с криптоактивами подлежат регулированию, когда требуется лицензия, какие обязанности возлагаются на поставщиков услуг в сфере криптоактивов и осуществляется контроль в этом секторе Центральному банку Армении.
Эта система была дополнительно развита регламентами Центрального банка, вступившими в силу в 2026 году и касающимися таких практических вопросов, как лицензирование, минимальные требования к капиталу, регистрация руководителей и документы о предложении криптоактивов.
Согласно закону, под криптоактивом в широком смысле понимается форма имущества, основанная на криптографии, которая обладает ценностью или удостоверяет определенное право, а также может передаваться и храниться в электронном виде с использованием технологии распределенного реестра или аналогичной технологии.
Закон также выделяет отдельные категории криптоактивов, включая токены, привязанные к активам, и токены электронных денег, при этом ряд активов в сферу регулирования не попадает: в частности, действительно уникальные и незаменимые криптоактивы, а также активы, которые не могут быть переданы другому лицу.
Таким образом, подпадает ли цифровой актив под действие криптозаконодательства Армении, зависит не только от используемой технологии, но и от его характеристик, функции и возможности передачи.
Какая деятельность подлежит регулированию?
Не всякая деятельность с криптоактивами требует лицензии. Законодательство Армении содержит конкретный перечень услуг в сфере криптоактивов, для оказания которых необходимо со стороны регулирующих органов.
К ним относятся: управление платформой для торговли криптоактивами, хранение криптоактивов, покупка и продажа криптоактивов за свой счёт или от имени клиентов, приём и передача клиентских поручений, размещение криптоактивов, управление портфелями криптоактивов, консультирование по вопросам криптоактивов, перевод криптоактивов и выпуск токенов, привязанных к активам.
Как правило, регулируемые услуги в сфере криптоактивов вправе оказывать только организации, лицензированные Центральным банком Армении. Поставщик таких услуг, как правило, должен быть создан в форме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества и вправе оказывать только те услуги, которые предусмотрены его лицензией. Оказание или предложение регулируемых услуг без лицензии запрещено, за ограниченными исключениями, предусмотренными законом.
Публичное предложение криптоактивов также подлежит регулированию. В зависимости от обстоятельств эмитентов могут обязать подготовить и опубликовать документ о предложении криптоактивов, содержащий информацию об эмитенте, самом криптоактиве, используемой технологии и связанных рисках.
Как можно использовать криптоактивы в Армении?
В Армении криптоактивами можно владеть, их можно покупать, продавать и передавать с соблюдением применимых регуляторных требований. Однако это не означает, что криптоактивы в целом могут использоваться как средство платежа.
Законным платёжным средством в Армении остаётся армянский драм, а платежи в криптоактивах, как правило, запрещены. Исключение составляет токен электронных денег, выпущенный в соответствии с Законом о криптоактивах.
Отдельные правила действуют и в отношении расчётов при покупке и продаже криптоактивов. Как общее правило, такие платежи должны осуществляться в безналичной форме. Вместе с тем до 1 января 2028 года действует временное исключение, допускающее наличные сделки на сумму до 300 000 драмов при условии, что сделка совершается с поставщиком услуг в сфере криптоактивов или через него, и этот поставщик идентифицирует и проверяет клиента и ведёт необходимый учёт операций. Платежи за сами услуги в сфере криптоактивов, совершаемые или получаемые в Армении, должны осуществляться исключительно в безналичной форме.
Иными словами, армянское законодательство допускает владение криптоактивами и торговлю ими в рамках регуляторной системы, но по-прежнему ограничивает их использование в качестве общего средства платежа.
Основные обязательства поставщиков услуг, в сфере криптоактивов
Получение лицензии-лишь отправная точка. После получения разрешения лицензированные поставщики обязаны постоянно соблюдать организационные, благоразумные требования и требования к ведению деятельности.
В частности, поставщики должны поддерживать надлежащий внутренний контроль, внутренние политики и процедуры, обеспечивать непрерывность деятельности и информационную безопасность, управлять конфликтами интересов и создать механизм рассмотрения жалоб клиентов.
На них также распространяются минимальные требования к капиталу. Размер зависит от оказываемых услуг: фиксированные минимальные пороги составляют от 10 до 200 млн драмов. Кроме того, поставщики должны выполнять дополнительные расчёты капитала, исходя из постоянных операционных расходов, а для эмитентов токенов, привязанных к активам, – и из резервных активов.
Защита клиентов – ещё один центральный элемент системы. Поставщики обязаны действовать добросовестно и профессионально, раскрывать существенные риски и обеспечивать, чтобы информация и маркетинговые материалы были ясными, точными и не вводили в заблуждение.
Средства и криптоактивы клиентов должны надлежащим образом охраняться и учитываться отдельно от собственных активов поставщика. Поставщики, оказывающие услуги по управлению портфелем или консультированию в сфере криптоактивов, также обязаны соблюдать требования о соответствии услуги профилю клиента, призванные обеспечить, чтобы услуга подходила конкретному клиенту.
ПОД/ФТ и KYC, защита данных и конфиденциальность
Обязанности в области противодействия отмыванию денег и идентификации клиентов-важная часть регуляторной системы. Большинство поставщиков услуг в сфере криптоактивов подпадает под действие армянского режима ПОД/ФТ и обязано идентифицировать и проверять клиентов, применять риск-ориентированную комплексную проверку, осуществлять мониторинг деловых отношений и сообщать о подлежащих отчётности или подозрительных операциях. Для лиц, управляющих платформой для торговли криптоактивами, предусмотрено специальное законодательное исключение.
Криптотранзакции на сумму от 1 млн драмов и выше подпадают под специальные требования об отчётности в контексте соответствующих финансовых учреждений.
Армянское законодательство применяет также специальный вариант так называемого «travel rule» (правила передачи информации об участниках перевода) для криптоактивов. Финансовые учреждения, участвующие в криптопереводах, обязаны получать и хранить сведения об отправителе и получателе, а при необходимости-адреса кошельков или данные счетов. При отсутствии информации могут потребоваться усиленные меры по управлению рисками либо отказ в проведении операции.
В то же время криптобизнес остаётся подчинённым общему законодательству Армении о защите персональных данных. Это особенно актуально, поскольку поставщики на регулярной основе обрабатывают удостоверяющие документы, контактные данные, сведения о кошельках и историю транзакций в целях KYC и комплаенса.
Закон о криптоактивах также защищает информацию о клиентах и транзакциях посредством специальных обязательств по обеспечению конфиденциальности, которые распространяются на поставщиков, их руководителей, работников и некоторых поставщиков услуг.
Налогообложение
Налоговое законодательство Армении прямо регулирует криптоактивы. Продажа или иное отчуждение криптоактивов освобождается от НДС. Это освобождение касается самого криптоактива, и его следует отличать от вознаграждения за услуги, связанные с криптоактивами, которое при необходимости по-прежнему облагается НДС в общем порядке.
Для физических лиц доход от отчуждения обычных криптоактивов, как правило, считается необлагаемым. К определённым категориям применяются иные правила- в частности, к по-настоящему уникальным и невзаимозаменяемым криптоактивам, а также к криптоактивам, полученным в качестве вознаграждения за поддержание распределённого реестра или проверку транзакций.
Поставщики услуг в сфере криптоактивов работают в рамках общей системы налогообложения Армении, и для них прямо исключено применение налога с оборота и режима микропредпринимательства.
Как и в других областях регулирования, налоговый режим в конечном счёте зависит от характера операции и осуществляемой деятельности.
Надзор за рынком и принуждение к исполнению
Центральный банк Армении является основным органом, регулирующим и контролирующим крипторынок. Его надзорные полномочия распространяются на лицензированных поставщиков услуг в сфере криптоактивов и, где это применимо, на эмитентов, руководителей и лиц с квалифицированным участием. Закон также запрещает формы рыночных злоупотреблений, включая неправомерное использование инсайдерской информации и манипулирование рынком.
В случае нарушения регуляторных требований Центральный банк вправе применить такие меры, как предупреждения, штрафы, исключение руководителей из реестра, ограничение деятельности, а также отзыв лицензий или разрешений.
Таким образом, постоянное соблюдение требований находится в центре деятельности регулируемого криптобизнеса в Армении. Получение лицензии-лишь начало регуляторного процесса, поскольку поставщики остаются под постоянным надзором на протяжении всей своей деятельности.
Основные выводы для бизнеса
Для компаний, рассматривающих армянский крипторынок, ключевые выводы просты: определить, требует ли планируемая деятельность лицензии ЦБА, выявить применимые требования к капиталу и комплаенсу и с самого начала учесть текущие обязанности в сфере ПОД/ФТ и KYC, защиты клиентов, защиты данных и отчётности.
Поэтому юридический анализ следует начинать с самой бизнес-модели, поскольку применимые требования во многом зависят от конкретных услуг в сфере криптоактивов, которые предлагаются.
Источники
- Республика Армения, Налоговый кодекс, ЗР-165-Н (2016), с изменениями
- Лессиг Л., «Код и другие законы киберпространства» (Basic Books, 1999 г.)
- Центральный банк Армении, Регламент 7/01 о лицензировании поставщиков услуг в сфере криптоактивов и квалифицированном участии (2025)
- Центральный банк Армении, Регламент 7/02 о минимальных требованиях к капиталу поставщиков услуг в сфере криптоактивов (2025)
- Центральный банк Армении, Регламент 7/04 о документах о предложении криптоактивов (2025)
- Центральный банк Армении, Регламент 7/05 о регистрации руководителей поставщиков услуг в сфере криптоактивов (2025)
- Республика Армения, Закон о криптоактивах, ЗР-159-Н (2025)
- Республика Армения, Гражданский кодекс.
- Республика Армения, Закон о безналичных операциях, ЗР-12-Н (2022)
- Республика Армения, Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, ЗР-80-Н (2008)
- Республика Армения, Закон о защите персональных данных, ЗР-49-Н (2015)