Հայաստանում ընկերության գրանցումը կարող է շատ քիչ ժամանակ խլել։ Սակայն կորպորատիվ բանկային հաշվի բացումը հաճախ ավելի բարդ խնդիր է դառնում։
Սա կարող է թյուրիմացություն առաջացնել։ Ընկերությունը պատշաճ կերպով գրանցված է, ունի օրինական բիզնես մոդել, իրական հաճախորդներ և ֆինանսավորում, սակայն բանկը կրկին լրացուցիչ փաստաթղթեր է պահանջում կամ ընդհանրապես մերժում է հաշվի բացումը՝ առանց մերժման պատճառների մանրամասն բացատրության։
Շատ դեպքերում սա ամենևին չի նշանակում, որ ընկերության գործունեությունն անօրինական է։ Ամենից հաճախ պատճառը կայանում է նրանում, որ բանկը չի կարողացել բավարար պատկերացում ստանալ ընկերության գործունեության մասին՝ համապատասխան կոմպլայենս-ռիսկի մակարդակ ընդունելու համար։
Ստորև ներկայացված են Հայաստանում կորպորատիվ բանկային հաշիվների բացումը մերժելու առավել տարածված պատճառները, ինչպես նաև առաջարկություններ, որոնք կօգնեն միջազգային տեխնոլոգիական ընկերություններին բարձրացնել հայտի հաջող քննարկման հավանականությունը։
Ինչու՞ են հայկական բանկերն այդքան մանրակրկիտ ստուգում օտարերկրյա սեփականատերեր ունեցող ընկերությունները
Հայկական բանկերը պարտավոր են պահպանել հաճախորդների պատշաճ նույնականացման, ինչպես նաև հանցավոր ճանապարհով ստացված եկամուտների լեգալիզացման (փողերի լվացման) և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի (AML/CFT) մասին օրենսդրության պահանջները։
Համաձայն Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության՝ բանկը պարտավոր է հաստատել հաճախորդի և նրա վերջնական փաստացի շահառու սեփականատերերի ինքնությունը, հասկանալ ենթադրվող գործարար հարաբերությունների նպատակը և իրականացնել գործառնությունների շարունակական մոնիտորինգ։ Բացի այդ, Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի՝ շահառու սեփականատերերի վերաբերյալ տեղեկատվության բացահայտմանն առնչվող առաջարկությունները ֆինանսական կազմակերպություններից պահանջում են վերլուծել ոչ միայն անմիջական մասնակցին (բաժնետիրոջը), այլև հայտնաբերել այն անձանց, ովքեր փաստացիորեն տիրապետում կամ վերահսկում են ընկերությունը։
Եթե բանկը հնարավորություն չունի իրականացնել նման ստուգում ամբողջ ծավալով, այն իրավունք ունի մերժել գործարար հարաբերությունների հաստատումը։ Ընդ որում, յուրաքանչյուր բանկ կիրառում է ռիսկերի գնահատման սեփական ներքին քաղաքականությունը, հետևաբար մեկ հայկական բանկի կողմից հայտի հաստատումը ամենևին չի նշանակում, որ մեկ այլ բանկը կկայացնի նույն որոշումը։
1. Ընկերությունը չունի Հայաստանի հետ համոզիչ կապ
Եթե վերջերս գրանցված հայկական ընկերությունը պատկանում է օտարերկրյա հիմնադիրների, չունի աշխատակիցներ, գրասենյակ և փաստացի գործունեություն Հայաստանի տարածքում, բանկը կարող է այն համարել ոչ թե գործող բիզնես, այլ միայն վճարումներ իրականացնելու տարանցիկ միջոց։
Նման իրավիճակը հատկապես բնորոշ է ՏՏ ընկերությունների և SaaS-նախագծերի համար, որոնց հաճախորդները, մշակողները և սեփականատերերը գտնվում են Հայաստանի սահմաններից դուրս։
Այս դեպքում միանգամայն օրինաչափ կլինի բանկի հետևյալ հարցը.
Ինչու՞ Է հենց Հայաստանը ընտրվել բիզնես գործունեություն իրականացնելու համար, և ի՞նչ գործունեություն է իրապես իրականացվելու:
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Բանկին անհրաժեշտ է ներկայացնել Հայաստանում գործունեություն ծավալելու համոզիչ ծրագիր, հաստատված համապատասխան փաստաթղթերով, օրինակ.
- Հայաստանում աշխատակիցների հավաքագրման ծրագրերը կամ արդեն կնքված աշխատանքային պայմանագրերը.
- սեփական գրասենյակի կամ աշխատանքային տարածքի վարձակալության պայմանագրի առկայությունը.
- համագործակցությունը հայկական ծառայություններ մատուցողների կամ մասնագիտական խորհրդատուների հետ.
- ծրագրային ապահովման մշակման, նախագծերի կառավարման կամ այլ գործառնական գործընթացների իրականացումը Հայաստանի տարածքում.
- ընկերության հարկային հաշվառման դնելը և հաշվապահական ուղեկցման կազմակերպումը.
- բիզնես ծրագիր, որը բացատրում է Հայաստանն որպես իրավազորություն ընտրելու առևտրային պատճառները։
Երկրում արհեստական ներկայություն ստեղծելու անհրաժեշտություն չկա։ Սակայն ընկերությունը պետք է համոզիչ կերպով ցույց տա բանկին Հայաստանի հետ իրական տնտեսական կապի առկայությունը և բացատրի հենց այս իրավազորությունը բիզնես վարելու համար ընտրելու պատճառները։
Ընկերությունները, որոնք դեռ գտնվում են կազմակերպական-իրավական ձևի ընտրության փուլում, կարող են նաև ծանոթանալ Հայաստանում սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության գրանցման վերաբերյալ մեր ուղեցույցին։
2. Բիզնես մոդելը նկարագրված է չափազանց մոտավոր
Այնպիսի ձևակերպումները, ինչպիսիք են «տեղեկատվական տեխնոլոգիաների ծառայություններ», «ծրագրային ապահովման մշակում» կամ «խորհրդատվական ծառայություններ», որպես կանոն, բանկի աշխատակիցներին բավարար պատկերացում չեն տալիս ընկերության գործունեության մասին։
Բանկը պետք է հասկանա, թե ինչ արտադրանք կամ ծառայություն է առաջարկում ընկերությունը, ով է վճարում նրա ծառայությունների դիմաց, որտեղ են գտնվում նրա հաճախորդները, և ինչու են ենթադրվող դրամական մուտքերը համապատասխանում հայտարարված բիզնես մոդելին։
Գործունեության բավականաչափ կոնկրետ չնկարագրված լինելը հատկապես խնդրահարույց է դառնում, եթե ընկերությունը գրանցումից անմիջապես հետո նախատեսում է զգալի միջազգային փոխանցումներ ստանալ։
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Պատրաստեք համառոտ բանկային նկարագիր, որը ներառում է.
- արտադրանքի կամ ծառայության նկարագրություն.
- նպատակային լսարանը և շուկաները, որտեղ գործում է ընկերությունը.
- եկամուտ ստանալու մեխանիզմը.
- վճարումների ենթադրվող չափը և պարբերականությունը.
- հիմնական երկրները, որտեղից կստացվեն և ուր կուղղորդվեն դրամական միջոցները.
- վճարումների արժույթները.
- տեղեկություններ հիմնական մատակարարների և կապալառուների մասին.
- տեղեկատվություն այն մասին, թե արդյոք բիզնեսը կիրառում է բաժանորդագրության մոդել, առևտրի հարթակներ (մարքեթփլեյսներ), գործընկերային ծրագրեր կամ թվային ակտիվներ։
Հուշագրին խորհուրդ է տրվում կցել հաստատող փաստաթղթեր, ինչպիսիք են հաճախորդների հետ պայմանագրերը, ներկայացված հաշիվ-ապրանքագրերը, արտադրանքի ներկայացումը և ընկերության գործող վեբկայքը։
Շատ դեպքերում բիզնեսի հստակ երկէջանոց նկարագրությունը բանկի համար շատ ավելի օգտակար է, քան ընդհանուր բնույթի քառասուն էջանոց ծավալուն բիզնես ծրագիրը։
3. Ընկերության սեփականության կառուցվածքը չափազանց բարդ է ստուգման համար
Հայտի քննարկումը կարող է ձգձգվել, եթե հայկական ընկերությունը պատկանում է մի քանի օտարերկրյա իրավաբանական անձանց, ֆոնդերի, սեփականատերերի կամ հոլդինգների։
Բանկը պարտավոր է հաստատել վերջնական փաստացի շահառու սեփականատերերին (UBO), այլ ոչ միայն անմիջական մասնակցին։ Կորպորատիվ կառուցվածքի գոնե մեկ մակարդակի փաստաթղթերի բացակայությունը կարող է ստուգումն ընդհանրապես անհնարին դարձնել։
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Բանկին տրամադրեք սեփականության կառուցվածքի հասկանալի սխեմա՝ հաստատված հետևյալ փաստաթղթերով.
- առևտրային կամ կորպորատիվ ռեգիստրներից քաղվածքների արդի տարբերակները.
- ընկերությունների կանոնադրությունները.
- բաժնետերերի գրանցամատյանները.
- տնօրենների և վերջնական փաստացի շահառու սեփականատերերի ինքնությունը հաստատող փաստաթղթերը.
- խմբի ներսում գտնվող բոլոր ընկերությունների միջև փոխկապակցվածությունը հաստատող փաստաթղթերը.
- անհրաժեշտության դեպքում ապոստիլով վավերացված, հյուպատոսական լեգալիզացիայի ենթարկված և թարգմանված փաստաթղթերը։
Ամբողջ ներկայացված տեղեկատվությունը պետք է լիովին համապատասխանի Հայաստանի Հանրապետության պետական մարմիններին ներկայացված շահառու սեփականատերերի վերաբերյալ տվյալներին։
Անվան, հասցեի կամ մասնակցության բաժնեմասի գրության մեջ նույնիսկ աննշան անհամապատասխանությունը կարող է հանգեցնել բանկի կողմից լրացուցիչ հարցերի։
4. Դրամական միջոցների ծագման աղբյուրը փաստաթղթերով հաստատված չէ
Նույնիսկ եթե բանկը լիովին հասկանում է ընկերության բիզնես մոդելը, նա կարող է մերժել հաշվի բացումը, եթե անհնար է հաստատել սկզբնական կապիտալի կամ ապագա դրամական միջոցների ծագումը։
Այնպիսի բացատրությունները, ինչպիսիք են «հիմնադրի անձնական խնայողությունները» կամ «ընկերությունների խմբի կողմից տրամադրվող ֆինանսավորումը», ինքնին, որպես կանոն, համարվում են անբավարար, եթե դրանք փաստաթղթերով հաստատված չեն։
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Պատրաստեք ֆինանսավորման փաստացի աղբյուրին համապատասխանող փաստաթղթեր։ Կախված կոնկրետ իրավիճակից, դրանք կարող են լինել.
- բանկային քաղվածքներ.
- աուդիտի ենթարկված ֆինանսական հաշվետվություններ.
- հարկային հայտարարագրեր.
- ակտիվների կամ բաժնեմասերի վաճառքը հաստատող փաստաթղթեր.
- շահաբաժինների վճարման մասին որոշումներ.
- ներդրումային համաձայնագրեր կամ փոխառության պայմանագրեր.
- խմբի ընկերությունների ֆինանսական հաշվետվություններ.
- նախկինում իրականացված ձեռնարկատիրական գործունեությունից ստացված եկամուտները հաստատող փաստաթղթեր։
Ընկերության հաշվին փոխանցվող դրամական միջոցների չափը պետք է համապատասխանի ֆինանսավորում տրամադրող ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի ֆինանսական հնարավորություններին, ինչը նույնպես պետք է հաստատվի համապատասխան փաստաթղթերով։
5. Ակնկալվող գործարքները կարգավորման պահանջների պահպանման հետ կապված խնդիրներ են ստեղծում
Որոշ տեսակի գործառնություններ պահանջում են բանկի կողմից ավելի մանրակրկիտ ստուգում։ Դրանց թվում են, մասնավորապես.
- պատժամիջոցների ներքո գտնվող կամ բարձր ռիսկի կատեգորիային պատկանող իրավազորությունների հետ կապված վճարումները.
- փոխկապակցված ընկերությունների միջև չհիմնավորված փոխանցումները.
- հաճախակի տարանցիկ վճարումները.
- ընկերության հայտարարված գործունեության տեսակին չհամապատասխանող գործառնությունները։
Բացի այդ, տեխնոլոգիական ընկերությունները կարող են ենթարկվել բանկի կողմից բարձրացված ուշադրության, եթե նրանց գործունեությունը կապված է կրիպտոակտիվների, առցանց խաղերի, վճարումների մշակման, բարձր ռիսկային մարքեթինգի կամ այլ նմանատիպdont ոլորտների հետ։
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Հենց սկզբից ամբողջովին բացահայտեք ընկերության բիզնես մոդելը։
Կրիպտոակտիվների հետ կապված հարթակը չպետք է նկարագրվի որպես ծրագրային ապահովման մշակման սովորական ընկերություն, եթե հայկական ընկերությունը փաստացիորեն եկամուտ է ստանալու թվային ակտիվների հետ կապված գործունեությունից։
Անհրաժեշտ է նախապես բացատրել յուրաքանչյուր ենթադրվող դրամական հոսքի նպատակը, նշել հիմնական հակառակորդներին (կոնտրագենտներին) և տրամադրել համապատասխան պայմանագրերը։ Եթե գործունեության իրականացման համար պահանջվում է լիցենզիա, այս հարցը պետք է կարգավորվի մինչև բանկային հաշիվ բացելու հայտի ներկայացումը։
6. Հայտում առկա են հակասություններ
Հայտը քննարկելիս բանկը համադրում է հարցաթերթիկում պարունակվող տեղեկատվությունը ընկերության գրանցման փաստաթղթերի, պայմանագրերի, պաշտոնական վեբկայքի, հրապարակային տեղեկատվության և հարցազրույցի ընթացքում տնօրենի պատասխանների հետ։
Խնդիրներ կարող են առաջանալ, օրինակ, հետևյալ դեպքերում.
- հայտում նշված է, որ հիմնական շուկան Եվրոպան է, մինչդեռ բոլոր պայմանագրերը կնքված են այլ տարածաշրջանի ընկերությունների հետ.
- ենթադրվող շրջանառությունը չի համապատասխանում կնքված պայմանագրերի ծավալին.
- ընկերության կայքում նկարագրված է այլ արտադրանք կամ գործունեության տեսակ.
- տնօրենը ի վիճակի չէ հստակ բացատրել, թե ինչով է զբաղվում ընկերությունը.
- տարբեր փաստաթղթեր պարունակում են ընկերության կամ նրա մասնակիցների վերաբերյալ չհամընկնող տվյալներ։
Նման անհամապատասխանությունները միշտ չէ, որ վկայում են խախտումների մասին, սակայն դրանք նվազեցնում են բանկի վստահությունը դիմողի նկատմամբ։
Ինչպես լուծել այս խնդիրը
Փաստաթղթերի ներկայացումից առաջ խորհուրդ է տրվում իրականացնել դրանց համապատասխանության համալիր ստուգում։
Հայտը, բիզնես ծրագիրը, պայմանագրերը, սեփականության կառուցվածքի փաստաթղթերը և տնօրենի պատասխանները պետք է ձևավորեն ընկերության գործունեության միասնական և տրամաբանական պատկեր։
Բացի այդ, տնօրենը պետք է լավ հասկանա ընկերության արտադրանքը, ֆինանսավորման աղբյուրները, հաճախորդների շրջանակը և բանկային գործառնությունների ենթադրվող բնույթը։
Ի՞նչ անել բանկի մերժումից հետո
Առաջին հերթին խորհուրդ է տրվում պարզաբանել, թե արդյոք բանկը լրացուցիչ փաստաթղթեր է պահանջում, թե՞ կայացված որոշումը վերջնական է։
Չնայած բանկերը միշտ չէ, որ բացահայտում են մերժման ներքին պատճառները, ստուգման ընթացքում տրված հարցերը հաճախ թույլ են տալիս պարզել հիմնական խնդիրը։
Այլ բանկի դիմելուց առաջ խորհուրդ է տրվում.
- կրկին ստուգել սկզբնական հայտը հակասությունների առկայության համար.
- ամրապնդել Հայաստանում ընկերության փաստացի գործունեության ապացույցները.
- ավելի մանրամասն նկարագրել բիզնես մոդելը և ենթադրվող ֆինանսական գործառնությունները.
- համալրել սեփականության կառուցվածքը և դրամական միջոցների ծագումը հաստատող փաստաթղթերի փաթեթը.
- ընտրել բանկ, որի ռիսկերի կառավարման քաղաքականությունը համապատասխանում է ընկերության գործունեության առանձնահատկություններին։
Միևնույն, բավարար չափով չմշակված հայտը միաժամանակ մի քանի բանկեր ներկայացնելը, որպես կանոն, միայն բարդացնում է իրավիճակը։
Մերժումը պետք է դիտարկել ոչ թե որպես այլ բանկի պարզապես դիմելու առիթ, այլ որպես փաստաթղթերը լրամշակելու և հայտնաբերված թերությունները վերացնելու հնարավորություն։
Ավելի մանրամասն տեղեկատվության համար խորհուրդ ենք տալիս ծանոթանալ Հայաստանում կորպորատիվ բանկային հաշվի բացման վերաբերյալ մեր ուղեցույցին։
Եզրակացություն
Միջազգային տեխնոլոգիական ընկերությունների համար կորպորատիվ բանկային հաշվի հաջող բացումն առաջին հերթին կախված է բիզնեսի թափանցիկությունից։ Բանկը պետք է հասկանա, թե ով է ընկերության սեփականատերը, ինչու է նա գործունեություն ծավալում հենց Հայաստանում, որն է նրա դրամական միջոցների ծագումը, և ինչպես է օգտագործվելու բանկային հաշիվը։
Retrieve Legal & Tax-ը համալիր իրավաբանական աջակցություն է տրամադրում օտարերկրյա տեխնոլոգիական ընկերություններին՝ բանկային հաշիվների բացման համար անհրաժեշտ փաստաթղթերի և հիմնավորող նյութերի պատրաստման, ինչպես նաև բանկերի հետ համապատասխանության հարցերով հաղորդակցության և համագործակցության շրջանակում։
Հայաստանում բանկային և ֆինանսական իրավունքի ոլորտում մասնագիտացած մեր իրավաբանները կարող են նախապես ուսումնասիրել բանկային հաշվի բացման հայտը՝ նախքան այն բանկ ներկայացնելը, ինչպես նաև օգնել բացահայտել հնարավոր մերժման պատճառները և առաջարկել դրանց վերացման համապատասխան լուծումներ։
Այս հոդվածն ունի բացառապես տեղեկատվական բնույթ և չի հանդիսանում իրավաբանական խորհրդատվություն։ Կորպորատիվ բանկային հաշիվ բացելու մասին որոշումն ընդունվում է յուրաքանչյուր բանկի կողմից ինքնուրույն՝ իր ներքին կոմպլայենսի ընթացակարգերին և ռիսկերի կառավարման քաղաքականությանը համապատասխան։