Регистрация технологической компании в Армении может занять совсем немного времени. Однако открытие корпоративного банковского счёта зачастую оказывается значительно более сложной задачей.
Это может вызывать недоумение. Компания зарегистрирована надлежащим образом, у неё есть законная бизнес-модель, реальные клиенты и финансирование, однако банк вновь запрашивает дополнительные документы или вовсе отказывает в открытии счёта без подробного объяснения причин.
В большинстве случаев это вовсе не означает, что деятельность компании является незаконной. Чаще всего причина заключается в том, что банк не смог получить достаточного понимания бизнеса компании, чтобы принять соответствующий уровень комплаенс-риска.
Ниже приведены наиболее распространённые причины отказов в открытии корпоративных банковских счетов в Армении, а также рекомендации, которые помогут международным технологическим компаниям повысить свои шансы на успешное рассмотрение заявления.
Почему армянские банки так тщательно проверяют компании с иностранными владельцами?
Армянские банки обязаны соблюдать требования законодательства о надлежащей идентификации клиентов, противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма (AML/CFT).
В соответствии с законодательством Республики Армения банк обязан установить личность клиента и его конечных бенефициарных владельцев, понять цель предполагаемых деловых отношений и осуществлять постоянный мониторинг операций. Кроме того, рекомендации Центрального банка Республики Армения по раскрытию информации о бенефициарных владельцах требуют от финансовых организаций анализировать не только непосредственного участника (акционера), но и устанавливать лиц, которые фактически владеют компанией или осуществляют над ней контроль.
Если банк не может провести такую проверку в полном объёме, он вправе отказать в установлении деловых отношений. При этом каждый банк применяет собственную внутреннюю политику оценки рисков, поэтому одобрение заявления одним армянским банком вовсе не означает, что другой банк примет аналогичное решение.
1. У компании отсутствует убедительная связь с Арменией
Если недавно зарегистрированная армянская компания принадлежит иностранным учредителям, не имеет сотрудников, офиса и фактической деятельности на территории Армении, банк может посчитать её не действующим бизнесом, а лишь транзитной структурой для проведения платежей.
Подобная ситуация особенно характерна для IT-компаний и SaaS-проектов, у которых клиенты, разработчики и владельцы находятся за пределами Армении.
В этом случае вполне закономерным будет вопрос банка:
Почему именно Армения была выбрана для ведения бизнеса, и какая деятельность действительно будет осуществляться в стране?
Как решить эту проблему
Следует представить банку убедительный план ведения деятельности в Армении, подтверждённый соответствующими документами, например:
- планы по найму сотрудников в Армении или уже заключённые трудовые договоры;
- наличие собственного офиса либо договора аренды рабочего пространства (coworking);
- сотрудничество с армянскими поставщиками услуг или профессиональными консультантами;
- выполнение функций по разработке программного обеспечения, управлению проектами или иных операционных процессов на территории Армении;
- постановка компании на налоговый учёт и организация бухгалтерского сопровождения;
- бизнес-план, объясняющий коммерческие причины выбора Армении в качестве юрисдикции.
Создавать искусственное присутствие в стране не требуется. Однако компания должна убедительно показать банку наличие реальной экономической связи с Арменией и объяснить причины выбора именно этой юрисдикции для ведения бизнеса.
Компании, которые ещё находятся на этапе выбора организационно-правовой формы, также могут ознакомиться с нашим руководством по регистрации общества с ограниченной ответственностью в Армении.
2. Бизнес-модель описана слишком расплывчато
Такие формулировки, как «IT-услуги», «разработка программного обеспечения» или «консалтинговые услуги», как правило, не дают сотрудникам службы комплаенса достаточного представления о деятельности компании.
Банк должен понимать, какой продукт или услугу предлагает компания, кто оплачивает её услуги, где находятся её клиенты и почему предполагаемые денежные поступления соответствуют заявленной бизнес-модели.
Недостаточно конкретное описание деятельности становится особенно проблематичным, если компания планирует получать значительные международные переводы вскоре после регистрации.
Как решить эту проблему
Подготовьте краткий банковский меморандум, который включает:
- описание продукта или услуги;
- целевую аудиторию и рынки, на которых работает компания;
- механизм получения дохода;
- предполагаемый размер и периодичность платежей;
- основные страны, из которых будут поступать и в которые будут направляться денежные средства;
- валюты платежей;
- сведения об основных поставщиках и подрядчиках;
- информацию о том, использует ли бизнес подписочную модель, маркетплейсы, партнёрские программы или цифровые активы.
К меморандуму рекомендуется приложить подтверждающие документы, такие как договоры с клиентами, выставленные счета, презентацию продукта и функционирующий веб-сайт компании.
Во многих случаях чёткое двухстраничное описание бизнеса оказывается гораздо полезнее для банка, чем объёмный сорокастраничный бизнес-план общего характера.
3. Структура владения компанией слишком сложна для проверки
Рассмотрение заявления может затянуться, если армянская компания принадлежит нескольким иностранным юридическим лицам, трастам, номинальным владельцам или холдинговым структурам.
Банк обязан установить конечных бенефициарных владельцев (UBO), а не только непосредственного участника. Отсутствие документов хотя бы на одном уровне корпоративной структуры может сделать проведение проверки невозможным.
Как решить эту проблему
Предоставьте банку понятную схему структуры собственности, подтверждённую следующими документами:
- актуальными выписками из торговых или корпоративных реестров;
- уставами компаний;
- реестрами акционеров;
- документами, удостоверяющими личность директоров и конечных бенефициарных владельцев;
- документами, подтверждающими взаимосвязь между всеми компаниями внутри группы;
- документами, прошедшими апостилирование, консульскую легализацию и перевод, если это требуется.
Вся представленная информация должна полностью соответствовать сведениям о бенефициарных владельцах, поданным в государственные органы Республики Армения.
Даже незначительное расхождение в написании имени, адреса или размере доли участия может привести к дополнительным вопросам со стороны банка.
4. Источник происхождения денежных средств документально не подтверждён
Даже если банк полностью понимает бизнес-модель компании, он может отказать в открытии счёта, если невозможно установить происхождение первоначального капитала или будущих операционных средств.
Такие объяснения, как «личные сбережения учредителя» или «финансирование со стороны группы компаний», сами по себе обычно считаются недостаточными, если они не подтверждаются документально.
Как решить эту проблему
Подготовьте документы, соответствующие фактическому источнику финансирования. В зависимости от конкретной ситуации это могут быть:
- банковские выписки;
- аудированная финансовая отчётность;
- налоговые декларации;
- документы, подтверждающие продажу активов или долей;
- решения о выплате дивидендов;
- инвестиционные соглашения или договоры займа;
- финансовая отчётность компаний группы;
- документы, подтверждающие доходы от ранее осуществляемой предпринимательской деятельности.
Размер денежных средств, перечисляемых на счёт компании, должен соответствовать финансовым возможностям физического или юридического лица, предоставляющего такое финансирование, что также должно подтверждаться соответствующими документами.
5. Ожидаемые транзакции создают проблемы с соблюдением нормативных требований.
Некоторые виды операций требуют более тщательной проверки со стороны банка. К ним относятся, в частности:
- платежи, связанные с юрисдикциями, находящимися под санкциями или относящимися к категории повышенного риска;
- необоснованные переводы между взаимосвязанными компаниями;
- частые транзитные платежи ;
- операции, не соответствующие заявленному виду деятельности компании.
Кроме того, технологические компании могут столкнуться с повышенным вниманием со стороны банка, если их деятельность связана с крипто активами, онлайн-играми, обработкой платежей, высоко рисковым маркетингом или другими регулируемыми сферами.
Как решить эту проблему
С самого начала полностью раскройте бизнес-модель компании.
Не следует описывать платформу, связанную с крипто активами, как обычную компанию по разработке программного обеспечения, если армянская компания фактически будет получать доход от деятельности, связанной с цифровыми активами.
Необходимо заранее объяснить назначение каждого предполагаемого денежного потока, указать основных контрагентов и предоставить соответствующие договоры. Если для осуществления деятельности требуется лицензия, этот вопрос следует урегулировать до подачи заявления на открытие банковского счёта.
6. В заявлении содержатся противоречия
При рассмотрении заявления банк сопоставляет информацию, содержащуюся в анкете, с регистрационными документами компании, договорами, официальным веб-сайтом, публичной информацией и ответами директора во время интервью.
Проблемы могут возникнуть, например, в следующих случаях:
- в заявлении указано, что основным рынком является Европа, тогда как все договоры заключены с компаниями из другого региона;
- предполагаемый оборот не соответствует объёму заключённых контрактов;
- на сайте компании описан иной продукт или вид деятельности;
- директор не способен ясно объяснить, чем занимается компания;
- в различных документах содержатся несовпадающие сведения о компании или её участниках.
Подобные несоответствия не всегда свидетельствуют о нарушениях, однако они снижают уровень доверия банка к заявителю.
Как решить эту проблему
Перед подачей документов рекомендуется провести комплексную проверку их согласованности.
Заявление, бизнес-план, договоры, документы о структуре собственности и ответы директора должны формировать единую и логичную картину деятельности компании.
Кроме того, директор должен хорошо понимать продукт компании, источники финансирования, круг клиентов и предполагаемый характер банковских операций.
Директор, занимающий формальную должность, но не способный ответить на элементарные вопросы, является серьезным тревожным сигналом.
Что делать после отказа банка?
Прежде всего рекомендуется уточнить, требуется ли банку предоставить дополнительные документы либо принятое решение является окончательным.
Хотя банки не всегда раскрывают внутренние причины отказа, вопросы, заданные в процессе проверки, зачастую позволяют определить основную проблему.
Перед обращением в другой банк рекомендуется:
- повторно проверить первоначальное заявление на наличие противоречий;
- усилить доказательства фактической деятельности компании в Армении;
- более подробно описать бизнес-модель и предполагаемые финансовые операции;
- дополнить пакет документов, подтверждающих структуру собственности и происхождение денежных средств;
- выбрать банк, политика управления рисками которого соответствует особенностям деятельности компании.
Подача одного и того же недостаточно проработанного заявления сразу в несколько банков обычно лишь осложняет ситуацию.
Отказ следует рассматривать не как повод просто обратиться в другой банк, а как возможность доработать документы и устранить выявленные недостатки.
Для получения более подробной информации рекомендуем ознакомиться с нашим руководством по открытию корпоративного банковского счёта в Армении. Компаниям, планирующим получать международные платежи, также будет полезна статья о порядке получения платежей в долларах США и евро армянскими компаниями.
Заключение
Для международных технологических компаний успешное открытие корпоративного банковского счёта прежде всего зависит от прозрачности бизнеса. Банк должен понимать, кто является владельцами компании, почему она ведёт деятельность именно в Армении, каково происхождение её денежных средств и каким образом будет использоваться банковский счёт.
Retrieve Legal& Tax оказывает комплексную поддержку иностранным технологическим компаниям при подготовке документов для открытия банковских счетов, разработке подтверждающих материалов и взаимодействии с банками по вопросам комплаенса. Наши юристы, специализирующиеся на банковском и финансовом праве в Армении, могут провести предварительный анализ заявления до его подачи либо помочь определить наиболее вероятные причины отказа и предложить пути их устранения.
Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. Решение об открытии корпоративного банковского счёта принимается каждым банком самостоятельно в соответствии с его внутренними процедурами комплаенса и политикой управления рисками.